上海證券交易所 上海證券交易所證券上市審核暫行規定（2009年修訂） 上證發字〔2009〕7號 第一章 總則 第一條 為規范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）證券上市審核工作，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）、《上海證券交易所公司債券上市規則》）（以下簡稱“《公司債券上市規則》”）及其他相關規則，制定本規定。 第二條 下列事項的審核適用本規定，本規定未作規定的適用《股票上市規則》、《公司債券上市規則》及其他相關規定： （一）股票、企業債券、公司債券的首次上市； （二）被暫停上市的股票、企業債券、公司債券、可轉換公司債券的恢復上市； （三）股票、企業債券、公司債券、可轉換公司債券的暫停上市、終止上市； （四）本所辦理的其他證券上市、暫停上市、恢復上市及終止上市。 第三條 本所設立上市委員會，對前條規定的事項進行審核。本所根據上市委員會的審核意見，作出審核決定。 上市委員會審核時，可以采用召開審核會議、直接進行通訊表決或者其他方式進行。 第四條 上市委員會委員以個人名義獨立履行職責，不受任何單位和個人的干涉。 第二章 上市委員會 第五條 本所從符合條件的會計、法律及相關領域的專家、其他組織的專業人士中聘任上市委員會委員，并對外公布。 第六條 上市委員會委員每屆任期2年，任期屆滿，可以連任。 本所根據需要，可以調整委員每屆任期和任職屆數。 第七條 上市委員會委員應當具備下列條件： （一）熟悉有關證券法律、行政法規和國家政策； （二）熟悉證券相關業務和本所業務規則； （三）在所從事領域內有良好聲譽，沒有受到刑事、行政處罰和相關自律組織的紀律處分； （四）堅持原則、公正廉潔、嚴格守法； （五）本所要求的其他條件。 第八條 上市委員會委員履行職責時，應遵守下列規定： （一）勤勉盡責，以審慎的態度，全面審閱相關材料； （二）按要求參加審核，根據法律、行政法規和本所規則要求，獨立發表意見，行使表決權； （三）不得接受與審核事項有關的單位或人員的饋贈，不得私下與上述單位或人員接觸； （四）保守在履行職責時接觸的國家機密和有關單位的商業秘密，不得對外透露有關會議的情況； （五）不得利用在履行職責時獲取的非公開信息，為本人或他人謀取利益； （六）本所規定的其他要求。 第九條 上市委員會委員有下列情形之一的，本所予以解聘： （一）不符合本辦法第七條規定的條件的； （二）違反本辦法第八條規定，情節嚴重的； （三）任期內兩次以上無故不參加審核的； （四）本人申請辭去委員職務的； （五）本所規定的其他情形。 第十條 每次審核時，本所在上市委員會委員中選定7名委員參加審核，實際參加審核的委員不得少于5人,其中有一名法律和會計專業人士。 第十一條 經本所選定參加審核的委員，如與申請人或審核事項存在直接或間接利害關系，可能影響其公正履行職責的，應當及時申請回避。 第十二條 上市委員會工作小組（以下簡稱“工作小組”）設于本所發行上市部，負責辦理下列具體事務： （一）接受首次上市申請材料； （二）確認選定的委員能否參加審核； （三）向委員送交審核材料； （四）參加審核會議，制作會議記錄； （五）制作審核決定書，并送達申請人； （六）上市委員會要求辦理的其他事項。 第三章 審核程序 第十三條 發行人按照本規定第二條第（一）、（二）項規定提出上市或恢復上市申請的，應按《股票上市規則》、《公司債券上市規則》等規定，向本所提交相關材料。 第十四條 在本所上市的證券出現暫停上市、終止上市情形的，由本所相關業務部門提出處理建議，提交上市委員會審核，并通知發行人。 第十五條 發行人認為本所對外公布的上市委員會委員中，有與首次上市或恢復上市審核事項存在直接利害關系，不適宜參加審核的，應在向本所提交相關申請材料的同時提交書面回避申請，并說明理由。 發行人認為本所對外公布的上市委員會委員與暫停上市、終止上市審核事項存在直接利害關系，不適宜參加審核的，應在收到本規定第十四條規定的通知之日起3日內，向本所送達書面回避申請，并說明理由。 相關委員是否回避，由本所審核決定。 第十六條 工作小組在審核前，將相關材料送交參加審核的委員審閱。 第十七條 被指派參加審核的委員如發現存在應當回避的情形，或因特殊事由不能參加審核的，應當在審核前通知工作小組，并提交書面申請及理由。本所可在核實后對參會委員作相應調整。 第十八條 上市委員會審核時召開審核會議的，會議由本所從參會委員中指定的會議召集人主持。會議審核按照下列議程進行： （一）出席會議委員達到規定人數后，委員填寫是否存在與申請人事先接觸或是否存在回避事項的有關說明，交由工作小組核對后，召集人宣布會議開始并主持會議。 （二）召集人組織委員對審核事項逐一發表個人審核意見。 （三）召集人總結委員的主要審核意見，形成審核會議對審核事項的審核意見。 （四）委員對審核會議記錄、審核意見記錄確認并簽名。 （五）委員進行投票表決。 （六）工作小組負責監票及統計投票結果。 （七）召集人宣布表決結果。 （八）委員在審核會議表決結果上簽名。 第十九條 參加審核的委員認為有必要的，可以要求本所通知申請人接受詢問，或者要求本所聘請相關專業機構或者專家發表專業意見。 第二十條 上市委員會對審核事項只進行一次審核。如發現存在尚待核實的重大事項或其他嚴重影響委員正確判斷情形，經參加審核的過半數委員同意，可對該審核事項暫緩表決一次。 第二十一條 審核事項的表決采用記名投票方式，參加審核的委員每人享有一票表決權。審核決議須由參加審核的三分之二以上委員表決通過方為有效。 第二十二條 本所在《股票上市規則》、《公司債券上市規則》規定的期限內，對本規定第二條規定的審核事項作出決定。其中發行人按本所要求提交補充文件的時間、因委員回避而調整會議日期的時間以及本所聘請相關專業機構或者專家發表專業意見的時間，不計入本所作出有關決定的期限內。 第二十三條 申請人或相關中介機構及其代表人在提交相關材料中或接受詢問時，存在虛假、誤導性陳述或隱瞞重要事實的，本所將根據有關規定，視情節輕重，予以通報批評或公開譴責。 第二十四條 證券發行人不服本所作出的決定，可以在規定的時間內向本所復核委員會申請復核，復核期間本所決定不停止執行。 第四章 附則 第二十五條 本規定由本所理事會審議通過后生效，修改時亦同。 第二十六條 本規定自發布之日起施行。