第一章　總　則

　　第一條　為了確立深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)（以下簡(jiǎn)稱特區(qū)）有限責(zé)任公司的法律地位，規(guī)范有限責(zé)任公司的組織和行為，保護(hù)股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)特區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展，制定本條例。

　　第二條　本條例所稱有限責(zé)任公司是指依本條例在特區(qū)設(shè)立的，股東以其出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。

　　第三條　本條例適用于在特區(qū)設(shè)立的有限責(zé)任公司。

　　在特區(qū)設(shè)立的各類企業(yè)法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織改組為有限責(zé)任公司的，適用本條例。

　　第四條　有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司）經(jīng)深圳市工商行政管理部門(mén)（以下簡(jiǎn)稱登記機(jī)關(guān)）依法核準(zhǔn)登記成立。

　　第五條　公司名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限公司”的字樣。

　　公司違反前款規(guī)定不標(biāo)明“有限公司”字樣的，或者未依法核準(zhǔn)登記為公司的企業(yè)，擅自在名稱中使用“有限公司”字樣的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，并公告；拒不執(zhí)行的，由登記機(jī)關(guān)予以處罰。

　　第六條　公司以其在特區(qū)的主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。

　　第七條　設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)制定公司章程。

　　第八條　公司應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)。

　　公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)。

　　第九條　公司不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人。

　　公司向其他企業(yè)法人投資時(shí)，其出資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，但以投資為專門(mén)業(yè)務(wù)的公司或者出于控股需要的除外。

　　違反本條第一款和第二款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款；造成公司損失的，法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十條　公司的資金不得借貸給股東或者其他人，但以借貸為專門(mén)業(yè)務(wù)的公司或者公司與其他企業(yè)之間因經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要按有關(guān)規(guī)定融資者除外。

　　違反前款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款；造成公司損失的，法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十一條　公司不得為股東或者其他人提供擔(dān)保，但公司章程規(guī)定可以或者股東會(huì)同意為他人提供擔(dān)保的除外。

　　違反前款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款；造成公司損失的，法定代表人和直接責(zé)任人員應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　第十二條　會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和其他有關(guān)機(jī)構(gòu)及其注冊(cè)執(zhí)業(yè)人員，在為公司承辦申請(qǐng)登記事項(xiàng)及制作向社會(huì)公開(kāi)的文件時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)信、真實(shí)、合法原則。

　　前款所列機(jī)構(gòu)及人員有瀆職行為或者與公司串通作假的，由業(yè)務(wù)主管機(jī)關(guān)依法處罰；造成他人損害的，與公司承擔(dān)連帶責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第十三條　公司及其有關(guān)人員對(duì)登記機(jī)關(guān)及其工作人員在執(zhí)行本條例中的具體行政行為不服的，可以向深圳市人民政府（以下簡(jiǎn)稱市政府）行政復(fù)議機(jī)關(guān)申請(qǐng)復(fù)議，也可以直接向人民法院提起訴訟。

　　登記機(jī)關(guān)及其工作人員違反本條例，徇私舞弊、弄虛作假的，依法追究有關(guān)責(zé)任人員的行政責(zé)任；造成損害的，應(yīng)承擔(dān)民事責(zé)任；情節(jié)嚴(yán)重，構(gòu)成犯罪的，依法追究直接責(zé)任人員的刑事責(zé)任。

　　第十四條　國(guó)有企業(yè)可以改組為公司，其國(guó)有股權(quán)由國(guó)有資產(chǎn)管理部門(mén)或其授權(quán)機(jī)構(gòu)享有。

　　國(guó)有企業(yè)改組為公司的條件和程序，由市政府規(guī)定。

　　第二章　設(shè)　立

　　第十五條　公司應(yīng)當(dāng)由二人以上五十人以下共同出資設(shè)立，其中至少應(yīng)有一人在特區(qū)有住所。

　　第十六條　設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)訂立協(xié)議，明確各出資人在設(shè)立公司期間的權(quán)利、義務(wù)。

　　第十七條　制定公司章程應(yīng)經(jīng)全體出資人一致同意。各出資人應(yīng)在公司章程上簽名蓋章。

　　公司章程應(yīng)載明下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱和住所；

　　（二）公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍；

　　（三）注冊(cè)資本；

　　（四）股東姓名或者名稱及住所；

　　（五）各股東認(rèn)繳的出資額、出資期限和出資方式；

　　（六）股東的權(quán)利和義務(wù)；

　　（七）公司組織機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)和議事規(guī)則；

　　（八）法定代表人的產(chǎn)生程序和職權(quán)范圍；

　　（九）財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)制度；

　　（十）董事和監(jiān)事的任期；

　　（十一）利潤(rùn)的分配辦法；

　　（十二）股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和程序；

　　（十三）公司章程的修改；

　　（十四）終止與清算；

　　（十五）其他應(yīng)載事項(xiàng)。

　　第十八條　公司的注冊(cè)資本為全體出資人認(rèn)繳的出資總額。

　　不同行業(yè)公司的注冊(cè)資本的最低限額由市政府規(guī)定，但不得少于人民幣十萬(wàn)元。

　　第十九條　出資人認(rèn)繳的出資可依公司章程規(guī)定分期繳納。

　　依前款規(guī)定分期繳納出資的，首期繳納的出資額不得少于公司注冊(cè)資本的百分之五十，并不得低于前條規(guī)定的最低限額，其余出資應(yīng)在公司成立后二年內(nèi)繳足；生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)期長(zhǎng)、投資規(guī)模大的公司，出資人首期繳納的出資額和繳足出資的期限，由市政府另行規(guī)定。

　　第二十條　公司成立后，董事會(huì)或者執(zhí)行董事應(yīng)督促股東按期繳納所認(rèn)繳的出資。

　　股東違反本條例或者公司章程的規(guī)定不按期繳足所認(rèn)繳的出資的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令董事會(huì)或者執(zhí)行董事限期催繳。逾期仍未繳足的，登記機(jī)關(guān)可吊銷公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，公司其他股東和債權(quán)人有權(quán)向未繳足出資的股東請(qǐng)求損害賠償。

　　第二十一條　出資人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者非專利技術(shù)出資。

　　出資人的全部貨幣出資不得少于公司注冊(cè)資本的百分之五十；首期繳納的貨幣出資額不得少于首期出資額的百分之五十。

　　以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)的出資額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之二十。

　　第二十二條　作為出資的實(shí)物、土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)依法核準(zhǔn)登記的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)；作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者非專利技術(shù)，由各出資人協(xié)商作價(jià)或者由依法核準(zhǔn)登記的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)。

　　第二十三條　出資人繳納出資后，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

　　第二十四條　申請(qǐng)公司登記應(yīng)向登記機(jī)關(guān)提交下列文件和資料：

　　（一）設(shè)立公司的申請(qǐng)書(shū)；

　　（二）公司名稱準(zhǔn)用證明；

　　（三）公司章程；

　　（四）各出資人的驗(yàn)資證明；

　　（五）公司住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的使用證明；

　　（六）法定代表人身份證明與資格證明。

　　經(jīng)營(yíng)特定業(yè)務(wù)的公司，依照法律、法規(guī)規(guī)定須經(jīng)政府主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交核準(zhǔn)文件。

　　第二十五條　登記機(jī)關(guān)應(yīng)自收到公司登記申請(qǐng)之日起三十日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。核準(zhǔn)登記的，應(yīng)發(fā)給企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；不予登記的，應(yīng)給予書(shū)面答復(fù)。

　　第二十六條　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

　　公司成立后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行公告。

　　公司經(jīng)核準(zhǔn)登記后無(wú)正當(dāng)理由超過(guò)六個(gè)月未開(kāi)業(yè)的，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)連續(xù)六個(gè)月以上的，由登記機(jī)關(guān)繳銷其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第二十七條　未經(jīng)核準(zhǔn)登記擅自以公司名義營(yíng)業(yè)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)收其非法所得，并對(duì)直接責(zé)任人員處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款。

　　申請(qǐng)人辦理公司登記時(shí)弄虛作假的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其改正；已取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，又拒不改正的，由登記機(jī)關(guān)吊銷其企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并對(duì)直接責(zé)任人員處以人民幣十萬(wàn)元以上十五萬(wàn)元以下罰款。

　　第二十八條　公司成立時(shí)，作為出資的實(shí)物、土地使用權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)的作價(jià)顯著高于實(shí)際價(jià)值的，股東對(duì)公司負(fù)連帶繳付差額的責(zé)任。

　　第二十九條　公司成立后應(yīng)當(dāng)向股東出具出資證明。

　　出資證明應(yīng)當(dāng)記載下列事項(xiàng)：

　　（一）公司名稱；

　　（二）公司成立日期；

　　（三）公司注冊(cè)資本；

　　（四）股東姓名或者名稱；

　　（五）股東的出資額和出資日期；

　　（六）出資證明的簽發(fā)日期。

　　出資證明應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并加蓋公司印章。

　　第三十條　公司應(yīng)當(dāng)備置股東名冊(cè)，供股東和債權(quán)人查閱。

　　股東名冊(cè)應(yīng)記載下列事項(xiàng)：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　　（二）股東的出資額和出資日期；

　　（三）出資證明編號(hào)。

　　第三十一條　經(jīng)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記，公司可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

　　設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)核準(zhǔn)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　第三十二條　在公司設(shè)立過(guò)程中，因出資人的過(guò)錯(cuò)致使公司利益受到損害的，有過(guò)錯(cuò)的出資人對(duì)公司應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

　　公司未能成立的，出資人對(duì)設(shè)立行為發(fā)生的債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任。

　　第三章　股　東

　　第三十三條　自然人、法人和其他經(jīng)濟(jì)組織均可以依照本條例成為公司的股東，但法律、法規(guī)有禁止或者限制的特別規(guī)定除外。

　　第三十四條　公司存續(xù)期間，股東不得擅自抽回資本。

　　第三十五條　股東可以按出資比例或者公司章程規(guī)定的一人一票的方式行使表決權(quán)。

　　第三十六條　股東有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本的權(quán)利。

　　第三十七條　股東可以將股權(quán)全部或者部分轉(zhuǎn)讓給其他股東或者非股東。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

　　股東將其股權(quán)作為抵押標(biāo)的時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意。

　　第三十八條　股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)變更股東名冊(cè)。受讓人的姓名或者名稱、住所及股權(quán)未記載于股東名冊(cè)的，該轉(zhuǎn)讓不得對(duì)抗公司。

　　第三十九條　股東有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利。

　　第四十條　股東有權(quán)查閱公司股東名冊(cè)、會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表等資料。

　　第四十一條　股東對(duì)公司盈余和清算后的剩余財(cái)產(chǎn)享有分配權(quán)。

　　第四章　組織機(jī)構(gòu)

　　第四十二條　公司可以設(shè)立股東會(huì)。設(shè)立股東會(huì)的，股東會(huì)為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

　　公司不設(shè)立股東會(huì)的，由全體股東共同行使股東會(huì)的職權(quán)，行使職權(quán)的方式由公司章程規(guī)定。

　　第四十三條　股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）修改公司章程；

　　（二）決定公司增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（三）批準(zhǔn)股東股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和抵押；

　　（四）決定公司分立、合并、變更組織形式、終止和清算；

　　（五）選舉或者罷免董事、監(jiān)事；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算決算；

　　（七）審議批準(zhǔn)董事會(huì)或者執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　（八）審議批準(zhǔn)公司的彌補(bǔ)虧損和盈余分配方案；

　　（九）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第四十四條　股東會(huì)會(huì)議分為股東常會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)。

　　第四十五條　股東常會(huì)每年至少召開(kāi)一次。股東常會(huì)由公司董事會(huì)或者執(zhí)行董事召集。

　　公司違反前款或者公司章程規(guī)定，不召開(kāi)或者不按期召開(kāi)股東常會(huì)的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期召開(kāi)。

　　第四十六條　公司董事會(huì)、執(zhí)行董事或者監(jiān)事會(huì)、監(jiān)事依公司章程規(guī)定召集股東臨時(shí)會(huì)。

　　公司應(yīng)出資額占公司注冊(cè)資本百分之三十以上的股東請(qǐng)求，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì)。

　　第四十七條　召集股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)前十日將會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和內(nèi)容等事項(xiàng)通知每一股東。

　　第四十八條　股東會(huì)對(duì)下列事項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東三分之二以上同意：

　　（一）增加或者減少注冊(cè)資本；

　　（二）公司合并、分立或者變更組織形式；

　　（三）解散公司。

　　對(duì)前款規(guī)定以外的事項(xiàng)，由出資額占公司資本二分之一以上的股東同意通過(guò)，也可以由公司章程另行規(guī)定決議方法。

　　第四十九條　股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)及決議作成會(huì)議記錄。會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的股東簽名。

　　第五十條　公司可以設(shè)立董事會(huì)。設(shè)立董事會(huì)的，董事會(huì)為公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會(huì)或者不設(shè)股東會(huì)的公司全體股東負(fù)責(zé)；不設(shè)立董事會(huì)的，應(yīng)設(shè)一至二名執(zhí)行董事，行使董事會(huì)的職權(quán)。

　　第五十一條　董事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　（一）召集股東會(huì)會(huì)議；

　　（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議，公司不設(shè)股東會(huì)的，執(zhí)行全體股東的決定；

　　（三）審定公司的發(fā)展規(guī)劃和年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

　　（四）決定公司財(cái)產(chǎn)的抵押、轉(zhuǎn)讓；

　　（五）擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

　　（六）擬訂公司彌補(bǔ)虧損或盈余分配方案；

　　（七）擬訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案；

　　（八）擬訂公司合并、分立、變更組織形式、終止和清算方案；

　　（九）決定公司管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

　　（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員；

　　（十一）決定對(duì)公司經(jīng)理等高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)勵(lì)和處分；

　　（十二）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第五十二條　董事會(huì)至少應(yīng)由三名董事組成。

　　第五十三條　董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，不設(shè)股東會(huì)的，由全體股東委派。

　　第五十四條　公司設(shè)立董事會(huì)的，法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任；不設(shè)立董事會(huì)的，法定代表人由公司章程確定一名執(zhí)行董事?lián)巍?

　　第五十五條　董事會(huì)或者執(zhí)行董事可以聘請(qǐng)經(jīng)理處理公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。經(jīng)理的職權(quán)由公司章程規(guī)定，或者由董事會(huì)決定。

　　第五十六條　有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司董事或者經(jīng)理：

　　（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的；

　　（二）被指控犯罪由司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查尚未結(jié)案的；

　　（三）被判處有期徒刑以上刑罰，刑滿釋放未逾三年的；

　　（四）因違法經(jīng)營(yíng)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)法定代表人和主要責(zé)任人員，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷之日起未逾三年的；

　　（五）受破產(chǎn)清算或因違法被撤銷的企業(yè)的直接責(zé)任人員，所在企業(yè)受破產(chǎn)清算或被撤銷未逾三年的；

　　（六）負(fù)有重大債務(wù)長(zhǎng)期未履行償還義務(wù)的；

　　（七）法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

　　第五十七條　董事、經(jīng)理不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東或者合伙組織的合伙人，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職的公司具有競(jìng)爭(zhēng)性的業(yè)務(wù)，不得為自己或者代表他人與其所任職的公司進(jìn)行買賣、借貸以及從事與公司利益有沖突的行為。

　　董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定獲得的利益，股東會(huì)或者不設(shè)股東會(huì)的公司全體股東有權(quán)作出決定將其收歸公司所有。董事、經(jīng)理違反前款規(guī)定造成公司損害的，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

　　第五十八條　公司可以設(shè)監(jiān)事會(huì)或者一至二名監(jiān)事，對(duì)公司的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。

　　第五十九條　監(jiān)事會(huì)至少應(yīng)由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的議事規(guī)則由公司章程規(guī)定。

　　第六十條　監(jiān)事會(huì)成員的三分之二由股東出任，由股東會(huì)選舉和罷免，不設(shè)股東會(huì)的，由全體股東委派和罷免；其余成員由公司員工出任，由公司全體員工選舉和罷免。

　　公司的董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)主管等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第六十一條　監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事向股東會(huì)報(bào)告工作。不設(shè)股東會(huì)的，向全體股東報(bào)告工作。

　　監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）列席董事會(huì)會(huì)議；

　　（二）審核、查閱公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表和其他資料；

　　（三）檢查公司業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)狀況；

　　（四）監(jiān)督董事會(huì)、執(zhí)行董事和經(jīng)理的工作；

　　（五）依公司章程召集股東臨時(shí)會(huì)；

　　（六）當(dāng)董事、經(jīng)理的行為與公司的利益有沖突時(shí)，代表公司與董事、經(jīng)理交涉，或者對(duì)董事、經(jīng)理提起訴訟；

　　（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第六十二條　監(jiān)事對(duì)損害公司以及股東利益的行為未能履行監(jiān)督職責(zé)的，應(yīng)與行為人負(fù)連帶責(zé)任。

　　第五章　財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

　　第六十三條　公司應(yīng)當(dāng)建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

　　第六十四條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表等財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證后，向稅務(wù)機(jī)關(guān)呈報(bào)。

　　第六十五條　登記機(jī)關(guān)進(jìn)行年度檢驗(yàn)時(shí)，公司應(yīng)將資產(chǎn)負(fù)債表呈報(bào)登記機(jī)關(guān)。

　　公司違反前款規(guī)定的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)責(zé)令其限期呈報(bào)，并對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。

　　第六十六條　公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)備置于公司住所，供股東和債權(quán)人查閱。

　　第六十七條　公司分配稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)首先彌補(bǔ)虧損，然后提取利潤(rùn)的百分之十作為法定盈余公積金，百分之五作為法定公益金。

　　法定盈余公積金累積達(dá)公司注冊(cè)資本百分之十五時(shí)可不再提取。

　　第六十八條　法定盈余公積金應(yīng)當(dāng)用于下列各項(xiàng)用途：

　　（一）彌補(bǔ)虧損；

　　（二）增加資本；

　　（三）法律、法規(guī)規(guī)定的其他用途。

　　法定公益金應(yīng)當(dāng)用于本公司員工的集體福利。

　　第六十九條　公司可以按公司章程規(guī)定提取任意盈余公積金。

　　第七十條　公司稅后利潤(rùn)在彌補(bǔ)虧損、提取法定盈余公積金和法定公益金前，不得分配給股東。

　　公司違反前款規(guī)定分配利潤(rùn)的，由登記機(jī)關(guān)追回違法分配部分，并對(duì)法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款。

　　第六章　合并、分立和變更組織形式

　　第七十一條　公司可依本條例規(guī)定合并、分立或者變更組織形式。

　　第七十二條　公司合并或者分立應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清理，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

　　公司合并各方應(yīng)簽訂合并協(xié)議；公司分立應(yīng)對(duì)公司債務(wù)的承擔(dān)作出決議。

　　違反本條第一、二款規(guī)定合并、分立的，或者合并、分立時(shí)，在資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄上作虛假記載的，由登記機(jī)關(guān)對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下的罰款；構(gòu)成犯罪的，依法追究其刑事責(zé)任。

　　第七十三條　公司應(yīng)自作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。

　　公司未按前款規(guī)定通知和公告的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期通知和公告，并對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元罰款。

　　第七十四條　債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起六十日內(nèi)，可以提出異議。

　　第七十五條　債權(quán)人對(duì)公司合并或者分立提出異議的，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議，否則公司不得合并或者分立。

　　公司違反前款規(guī)定的，由登記機(jī)關(guān)責(zé)令其限期改正，并對(duì)公司處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款，對(duì)公司法定代表人和直接責(zé)任人員分別處以人民幣二萬(wàn)元以上五萬(wàn)元以下罰款。

　　第七十六條　債權(quán)人對(duì)公司合并未提出異議的，原公司債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或新成立的公司承擔(dān)。

　　債權(quán)人對(duì)公司分立未提出異議的，原公司債務(wù)由分立后的公司按分立決議承擔(dān)。

　　第七十七條　公司合并不成的，因籌備合并而產(chǎn)生的債務(wù)由籌備合并各方共同承擔(dān)。

　　第七十八條　公司變更為股份有限公司的，原股東股權(quán)折合的股份總額不得超過(guò)公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額。超過(guò)公司現(xiàn)存凈資產(chǎn)額的，公司全體股東應(yīng)對(duì)變更后的股份有限公司負(fù)連帶繳付差額的責(zé)任。

　　第七十九條　公司變更為股份有限公司時(shí)，其債務(wù)由變更后的股份有限公司承擔(dān)。

　　第八十條　公司合并、分立或者變更組織形式，應(yīng)依本條例和《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)股份有限公司條例》的規(guī)定分別辦理變更登記、注銷登記或者設(shè)立登記。

　　第七章　增加或者減少注冊(cè)資本

　　第八十一條　公司增加注冊(cè)資本時(shí)，認(rèn)繳新增資本的出資，適用本條例第二章有關(guān)出資的規(guī)定。

　　第八十二條　公司減少注冊(cè)資本時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)目錄。

　　公司應(yīng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的債權(quán)人自公告之日起六十日內(nèi)，可以提出異議。

　　第八十三條　對(duì)提出異議的債權(quán)人，公司應(yīng)當(dāng)清償債務(wù)，或者與債權(quán)人達(dá)成清償債務(wù)的協(xié)議，否則公司不得減少注冊(cè)資本。

　　公司減少資本后的注冊(cè)資本不得低于本條例規(guī)定的最低限額；不同行業(yè)的公司，不得低于市政府規(guī)定的最低限額。

　　第八十四條　公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

　　第八章　終止與清算

　　第八十五條　公司因下列原因之一終止：

　　（一）公司章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他終止事由出現(xiàn)；

　　（二）公司設(shè)立的宗旨已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn)；

　　（三）全體股東三分之二以上同意解散；

　　（四）與其他公司合并或公司新設(shè)分立；

　　（五）依法被撤銷；

　　（六）公司無(wú)正當(dāng)理由自成立之日起六個(gè)月內(nèi)未開(kāi)業(yè)，或者開(kāi)業(yè)后自行停業(yè)六個(gè)月以上；

　　（七）依法被宣告破產(chǎn)。

　　第八十六條　公司終止，應(yīng)當(dāng)成立清算組。

　　公司依前條第（一）、（二）、（三）、（四）項(xiàng)原因終止的，由股東會(huì)成立清算組，不設(shè)股東會(huì)的，由全體股東成立清算組；依前條第（五）、（六）項(xiàng)原因終止的，由登記機(jī)關(guān)成立清算組。

　　第八十七條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表、財(cái)產(chǎn)目錄和債權(quán)、債務(wù)清單；

　　（二）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

　　（三）要求公司的債務(wù)人履行義務(wù)；

　　（四）按照法律、法規(guī)規(guī)定清償公司債務(wù)；

　　（五）向股東收取已認(rèn)繳而未繳納的出資；

　　（六）處分公司剩余財(cái)產(chǎn)；

　　（七）代表公司參與訴訟和仲裁。

　　第八十八條　清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)書(shū)面通知已知的債權(quán)人，并于三十日內(nèi)至少公告三次。

　　第八十九條　債權(quán)人應(yīng)自收到通知之日起三十日內(nèi)，未收到通知的應(yīng)自公告之日起九十日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。

　　債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)說(shuō)明債權(quán)性質(zhì)、數(shù)額并提供有關(guān)證明材料。清算組應(yīng)對(duì)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)和無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)分別登記。

　　第九十條　清算組應(yīng)擬定清算方案。

　　公司成立清算組的，清算方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體股東三分之二同意后實(shí)施；登記機(jī)關(guān)成立清算組的，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后實(shí)施。

　　第九十一條　清算開(kāi)始后，公司應(yīng)當(dāng)停止與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　未經(jīng)清算組同意，任何人不得處分公司財(cái)產(chǎn)。擅自處分的，由清算組追回財(cái)產(chǎn)，并由登記機(jī)關(guān)對(duì)直接責(zé)任人員處以人民幣五萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下罰款。

　　第九十二條　有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，可以擔(dān)保財(cái)產(chǎn)為限優(yōu)先受償。

　　第九十三條　公司財(cái)產(chǎn)撥付清算費(fèi)用后，按下列順序清償：

　　（一）員工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)；

　　（二）稅款；

　　（三）公司債務(wù)。

　　公司財(cái)產(chǎn)按前款所列順序清償后，剩余部分應(yīng)當(dāng)按出資比例或者公司章程規(guī)定分配給股東。

　　第九十四條　清算組在清理財(cái)產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)過(guò)程中，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)立即向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)宣告。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交人民法院，并通知全體股東。

　　第九十五條　清算組無(wú)法履行職權(quán)時(shí)，可以申請(qǐng)人民法院組織清算。

　　清算組不依法履行職權(quán)時(shí)，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院組織清算。

　　第九十六條　登記機(jī)關(guān)或者人民法院成立的清算組，應(yīng)有中國(guó)律師、中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員參加。

　　第九十七條　清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告。清算期間的各種收支報(bào)表及財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)公司股東會(huì)或不設(shè)股東會(huì)的公司全體股東，由登記機(jī)關(guān)或者人民法院確認(rèn)。

　　自清算報(bào)告確認(rèn)之日起十日內(nèi)，清算組應(yīng)當(dāng)將清算報(bào)告報(bào)送登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)公司注銷登記。

　　第九十八條　登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，應(yīng)當(dāng)公告公司終止。

　　第九十九條　清算組成員應(yīng)當(dāng)依法履行清算義務(wù)。清算組成員因過(guò)錯(cuò)造成公司或者債權(quán)人損失的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司或者債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　第一百條　公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)破產(chǎn)的法律、法規(guī)進(jìn)行清算。

　　第九章　附　則

　　第一百零一條　本條例施行前在特區(qū)設(shè)立的公司，應(yīng)當(dāng)依照本條例完善公司的條件和公司章程，并在1994年年度檢驗(yàn)期內(nèi)按本條例規(guī)定辦理年檢手續(xù)。

　　第一百零二條　以有限責(zé)任形式在特區(qū)設(shè)立的外商投資企業(yè)，適用本條例。但法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　第一百零三條　本條例規(guī)定公告的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)在《深圳特區(qū)報(bào)》、《深圳商報(bào)》或者市政府明文指定的其他報(bào)刊的顯著位置登載。

　　第一百零四條　本條例由深圳市人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)解釋。

　　第一百零五條　市政府可依據(jù)本條例制定實(shí)施細(xì)則。

　　第一百零六條　本條例自1993年7月1日起施行。