????其一,修改公司設立制度。一、關于公司注冊資本,草案作了三個方面的修改。修改依據主要有,現行公司法規定的注冊資本最低限額過高,不利于民間資本進入市場;要求一次全部繳足,也容易造成資金閑置;同時,從公司登記管理情況看,根據經營內容分別規定最低額意義不大。二、關于出資方式,現行公司法規定公司可以用貨幣、實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資,草案增加規定股權等法律、行政法規允許的其他形式可以用于出資。三、對無形資產出資比例及公司對外投資比例,與現行公司法的規定相比,限制都有適當的放寬。
????其二,完善公司法人治理結構。一、在總則中提出完善公司法人治理結構的基本要求:公司應當建立權責規范、制度完善、各負其責、有效制衡的內部管理機制。二、健全董事會制度。突出董事會集體決策作用,強化了對董事長權力的制約,同時細化了董事會會議制度和工作程序。三、強化監事會作用。如充實監事會的職權,規定監事會人數和監事會會議次數等。四、進一步明確公司董事、監事、高級管理人員的法定義務,強化責任追究機制。
????其三,健全股東合法權益和社會公共利益保護機制。一、完善了股東了解公司有關事務的措施和辦法。二、完善了股東會召集程序和議事規則。三、完善了有關股東訴訟的規定。四、對防止公司股東濫用有限責任,損害公司債權人利益和社會公共利益,作了原則性規定。濫用有限責任的具體標準,可由人民法院在司法實踐中具體掌握。
????其四,規范上市公司運作。修訂草案在第三章中增加一節“上市公司組織機構的特別規定”,作為第五節,主要規定了以下五個方面的內容:關于獨立董事;關于董事會秘書;關于董事、監事和高級管理人員的義務和責任;關于重大資產處置和擔保;關于管理交易。
????其五,健全公司融資制度。一、對公司發行新股的條件作了規定。二、對現行公司法關于上市條件的規定作了修改。三、對公司股票上市、暫停和終止作了規定。四、關于公司債券,刪去了現行公司法第一百五十九條的規定,對公司發行債券的條件作了個別調整;修改了對公司債券募集辦法載明事項范圍的規定。
????其六,調整公司財務會計制度。一、取消了對公司提取公益金的強制性要求。二、關于外部審計,作了三方面的規定,保障會計師事務所的獨立性,真正發揮外部審計的監督作用。
????其七,完善公司合并、分立和公司清算制度。一、關于公司合并、分立制度,作了兩方面的修改,以便利資本的重組和流動。二、關于公司清算制度,作了三方面規定,以解決公司不清算而解散、逃廢債務的問題。
????其八,強化公司的社會責任。按照建立現代市場經濟社會信用制度、維護正常的市場經濟秩序和社會公共利益的要求,作出三方面規定,保證公司及其股東、董事、監事在追逐公司經濟效益最大化的同時,也必須承擔一定的社會責任、履行相應的法律義務。
????其九,切實保護職工利益。作了三方面規定,通過建立職工與公司管理層的溝通渠道,切實加強了對公司職工權益的保護。
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