第八章　公司財務、會計

　　【釋義】

　　公司是一個資本結合體，其皆以財產為基礎而不重于人的信用，因此資產運營就不完全是公司的私事，它關系到公司債權人、潛在投資者、潛在交易對方、公司職工以及其他利益關系主體的利益。利益分配時將直接受到會計所提供的財務信息的影響，公司的財務制度、財務工作已不僅僅是一個技術問題。

　　第一百六十四條　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

　　【釋義】

　　本條是關于公司建立財務、會計制度的規定。

　　〖評析〗

　　財務會計活動的基本內容是編制和提供公司財務經營信息。其基本要求是通過會計憑證、賬薄、報表等會計資料，系統、真實、準確、全面地反映公司資金運動信息。其主要服務對象是與公司有利害關系的外部人，這與以公司內部管理層為服務對象的管理會計不同的。公司財產會計不是與公司有關的利益主體，但由于公司管理者與外部利益主體之間存在著潛在的利益沖突，會計行為必須按照法律或一般公認的會計準則的要求并接受政府財政部門的監督、指導與管理下進行，方能符合、取信于公司外部人員。

　　第一百六十五條　公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　【釋義】

　　本條是關于公司財務會計報告編制與審計的規定。

　　〖評析〗

　　會計年度，公歷1月1號起至12月31日。

　　財務會計報告包括下列報表及附屬明細表：1、資產負債表——記載公司在某一會計年度的資產與負債的靜態報告表;2、損益表——記載公司在某一會計年度的經營成果及其分配情況的動態報表;3、財務狀況變動表——記載公司在某一會計年度的運營資金來源和運用及其增減變動情況的報表;4、財務情況說明書——說明公司的生產經營情況、利潤實現和分配情況、資金增減和周轉情況、稅金繳納情況、各項財產物資變動情況;本期或下期財務狀況發生重大影響的事項;資產負債表日后至報出財務報告以前發生的對公司財務狀況變動有重大影響的事項;以及其他需要說明的重大事項的書面說明;5、利潤分配表——是公司損益表的構成部分之一，可方便股東和各債權人對于公司的利潤分配有通盤的清醒的了解。

　　公司法規定，公司財務會計表冊應由董事會負責編制，并對其真實性、準確性、完整性負責。

　　第一百六十六條　有限責任公司應當依照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告。

　　【釋義】

　　本條是關于公司財務會計報告送交、置備、公告的規定。

　　〖評析〗

　　第一百六十七條　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。

　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。#p#分頁標題#e#

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　【釋義】

　　本條是關于公司公積金提取、利潤分配的規定。

　　〖評析〗

　　公司稅后利潤分配順序：

　　1、被沒收財物損失，違反稅法支付的滯納金和罰款;

　　2、彌補以前年度虧損;

　　3、提取法定公積金;

　　4、股東大會決議提取任意公積金;

　　5、按股東的出資或股東持有的股份比例分配。

　　第一百六十八條　股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入，應當列為公司資本公積金。

　　【釋義】

　　本條是關于公司資本公積金的規定。

　　〖評析〗

　　資本公積金，指直接從公司資本或資產或其他原因所生之利益而形成的金額。公司法規定的來源有兩個方面：1、溢價發行股份所得的溢價款。2、政府財政部門規定列入資本公積金的其他收入。

　　第一百六十九條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　【釋義】

　　本條是關于公積金使用的規定。

　　〖評析〗

　　公積金包括：法定公積金、任意公積金和資本公積金。資本公積金不得用來彌補公司虧損，只能用于擴大公司生產經營或者轉增為公司資本。

　　股份有限公司將公積金轉為資本時，須符合3個條件：1、經股東會;2、按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值;3、法定公積金資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　第一百七十條　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，依照公司章程的規定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　【釋義】

　　本條是關于公司聘用、解聘會計師事務所的規定。

　　〖評析〗

　　這項權力屬于章程規定的內容，其中解聘要遵守公司法規定的程序，一是股東會或董事會進行商討;二是聽取該會計師事務所的陳述;三是股東會或董事會進行表決。。

　　第一百七十一條　公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　【釋義】

　　本條是關于公司如實向聘用的會計師事務所提供資料的規定。

　　〖評析〗

　　第一百七十二條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　【釋義】

　　本條是關于會計賬冊設立和公司賬戶開立的規定。