第八章　公司財務(wù)、會計

　　【釋義】

　　公司是一個資本結(jié)合體，其皆以財產(chǎn)為基礎(chǔ)而不重于人的信用，因此資產(chǎn)運營就不完全是公司的私事，它關(guān)系到公司債權(quán)人、潛在投資者、潛在交易對方、公司職工以及其他利益關(guān)系主體的利益。利益分配時將直接受到會計所提供的財務(wù)信息的影響，公司的財務(wù)制度、財務(wù)工作已不僅僅是一個技術(shù)問題。

　　第一百六十四條　公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司建立財務(wù)、會計制度的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　財務(wù)會計活動的基本內(nèi)容是編制和提供公司財務(wù)經(jīng)營信息。其基本要求是通過會計憑證、賬薄、報表等會計資料，系統(tǒng)、真實、準(zhǔn)確、全面地反映公司資金運動信息。其主要服務(wù)對象是與公司有利害關(guān)系的外部人，這與以公司內(nèi)部管理層為服務(wù)對象的管理會計不同的。公司財產(chǎn)會計不是與公司有關(guān)的利益主體，但由于公司管理者與外部利益主體之間存在著潛在的利益沖突，會計行為必須按照法律或一般公認(rèn)的會計準(zhǔn)則的要求并接受政府財政部門的監(jiān)督、指導(dǎo)與管理下進行，方能符合、取信于公司外部人員。

　　第一百六十五條　公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司財務(wù)會計報告編制與審計的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　會計年度，公歷1月1號起至12月31日。

　　財務(wù)會計報告包括下列報表及附屬明細(xì)表：1、資產(chǎn)負(fù)債表——記載公司在某一會計年度的資產(chǎn)與負(fù)債的靜態(tài)報告表;2、損益表——記載公司在某一會計年度的經(jīng)營成果及其分配情況的動態(tài)報表;3、財務(wù)狀況變動表——記載公司在某一會計年度的運營資金來源和運用及其增減變動情況的報表;4、財務(wù)情況說明書——說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況、利潤實現(xiàn)和分配情況、資金增減和周轉(zhuǎn)情況、稅金繳納情況、各項財產(chǎn)物資變動情況;本期或下期財務(wù)狀況發(fā)生重大影響的事項;資產(chǎn)負(fù)債表日后至報出財務(wù)報告以前發(fā)生的對公司財務(wù)狀況變動有重大影響的事項;以及其他需要說明的重大事項的書面說明;5、利潤分配表——是公司損益表的構(gòu)成部分之一，可方便股東和各債權(quán)人對于公司的利潤分配有通盤的清醒的了解。

　　公司法規(guī)定，公司財務(wù)會計表冊應(yīng)由董事會負(fù)責(zé)編制，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

　　第一百六十六條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。

　　股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱;公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務(wù)會計報告。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司財務(wù)會計報告送交、置備、公告的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　第一百六十七條　公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配;股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

　　股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。#p#分頁標(biāo)題#e#

　　公司持有的本公司股份不得分配利潤。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司公積金提取、利潤分配的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　公司稅后利潤分配順序：

　　1、被沒收財物損失，違反稅法支付的滯納金和罰款;

　　2、彌補以前年度虧損;

　　3、提取法定公積金;

　　4、股東大會決議提取任意公積金;

　　5、按股東的出資或股東持有的股份比例分配。

　　第一百六十八條　股份有限公司以超過股票票面金額的發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款以及國務(wù)院財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入，應(yīng)當(dāng)列為公司資本公積金。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司資本公積金的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　資本公積金，指直接從公司資本或資產(chǎn)或其他原因所生之利益而形成的金額。公司法規(guī)定的來源有兩個方面：1、溢價發(fā)行股份所得的溢價款。2、政府財政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。

　　第一百六十九條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公積金使用的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　公積金包括：法定公積金、任意公積金和資本公積金。資本公積金不得用來彌補公司虧損，只能用于擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)增為公司資本。

　　股份有限公司將公積金轉(zhuǎn)為資本時，須符合3個條件：1、經(jīng)股東會;2、按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值;3、法定公積金資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

　　第一百七十條　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，依照公司章程的規(guī)定，由股東會、股東大會或者董事會決定。

　　公司股東會、股東大會或者董事會就解聘會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司聘用、解聘會計師事務(wù)所的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　這項權(quán)力屬于章程規(guī)定的內(nèi)容，其中解聘要遵守公司法規(guī)定的程序，一是股東會或董事會進行商討;二是聽取該會計師事務(wù)所的陳述;三是股東會或董事會進行表決。。

　　第一百七十一條　公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于公司如實向聘用的會計師事務(wù)所提供資料的規(guī)定。

　　〖評析〗

　　第一百七十二條　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　【釋義】

　　本條是關(guān)于會計賬冊設(shè)立和公司賬戶開立的規(guī)定。