外商投資證券公司管理辦法

　　第一條 為了適應證券市場對外開放的需要，加強和完善對 外商投資證券公司的監督管理，明確外商投資證券公司的設立條 件和程序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱公司法）和 《中華人民共和國證券法》（以下簡稱證券法）有關規定，制定本 辦法。

　　第二條 本辦法所稱外商投資證券公司是指：

　?。ㄒ唬┚惩夤蓶|與境內股東依法共同出資設立的證券公司；

　　（二）境外投資者依法受讓、認購內資證券公司股權，內資 證券公司依法變更的證券公司；

　?。ㄈ﹥荣Y證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者， 內資證券公司依法變更的證券公司。

　　第三條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會） 負責對外商投資證券公司的審批和監督管理。

　　第四條 外商投資證券公司的名稱、組織形式、注冊資本、 業務范圍、組織機構的設立及職責以及股東、董事、監事、高級 管理人員等，應當符合公司法、證券法等法律、法規和中國證監 會的有關規定。

　　第五條 設立外商投資證券公司除應當符合公司法、證券法、 《證券公司監督管理條例》和經國務院批準的中國證監會規定的證券公司設立條件外，還應當符合下列條件：

　　（一）境外股東具備本辦法規定的資格條件，其出資比例、 出資方式符合本辦法的規定；

　?。ǘ┏跏紭I務范圍與控股股東或者第一大股東的經營證券 業務經驗相匹配；

　?。ㄈ┲袊C監會規定的其他審慎性條件。

　　第六條 外商投資證券公司的境外股東，應當具備下列條件：

　?。ㄒ唬┧趪一蛘叩貐^具有完善的證券法律和監管制度， 相關金融監管機構已與中國證監會或者中國證監會認可的機構簽 定證券監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；

　?。ǘ樵谒趪一蛘叩貐^合法成立的金融機構，近 3 年 各項財務指標符合所在國家或者地區法律的規定和監管機構的要 求；

　?。ㄈ┏掷m經營證券業務 5 年以上，近 3 年未受到所在國家 或者地區監管機構或者行政、司法機關的重大處罰，無因涉嫌重 大違法違規正受到有關機關調查的情形；

　　（四）具有完善的內部控制制度；

　?。ㄎ澹┚哂辛己玫膰H聲譽和經營業績，近 3 年業務規模、 收入、利潤居于國際前列，近3年長期信用均保持在高水平；

　?。┲袊C監會規定的其他審慎性條件。

　　第七條 境外股東應當以自由兌換貨幣出資。 境外股東累計持有的（包括直接持有和間接控制）外商投資證券公司股權比例，應當符合國家關于證券業對外開放的安排。

　　第八條 申請設立外商投資證券公司，應當由全體股東共同 指定的代表或者委托的代理人向中國證監會提交下列文件：

　　（一）境內外股東的法定代表人或者授權代表共同簽署的申 請表；

　　（二）關于設立外商投資證券公司的合同及章程草案；

　　（三）外商投資證券公司擬任董事長、總經理、合規負責人 簡歷；

　?。ㄋ模┕蓶|的營業執照或者注冊證書、證券業務資格證書復 印件；

　?。ㄎ澹┥暾埱?3 年境內外股東經審計的財務報表；

　?。┚惩夤蓶|所在國家或者地區相關監管機構或者中國證 監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本辦法第六 條第（二）項、第（三）項規定的條件的說明函；

　?。ㄆ撸┚惩夤蓶|具有良好的國際聲譽和經營業績，近 3 年業 務規模、收入、利潤居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證 明文件；

　　（八）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

　?。ň牛┲袊C監會要求的其他文件。

　　第九條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對第 八條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批準的 決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

　　第十條 股東應當自中國證監會的批準文件簽發之日起 6 個 月內足額繳付出資或者提供約定的合作條件，選舉董事、監事，

　　聘任高級管理人員，并向公司登記機關申請設立登記，領取營業執照。

　　第十一條 外商投資證券公司應當自營業執照簽發之日起 15 個工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請經營證券業務許

　　可證：

　?。ㄒ唬?a href='http://www.bjxgfjob.com/yingyezhizhao/3.html' target='_blank' data-horse>營業執照副本復印件；

　　（二）公司章程；

　?。ㄈ┯芍袊硟染哂凶C券相關業務資格的會計師事務所出

　　具的驗資報告；

　?。ㄋ模┒隆⒈O事、高級管理人員和主要業務人員的名單、

　　任職資格證明文件和證券從業資格證明文件；

　　（五）內部控制制度文本；

　?。I業場所和業務設施情況說明書；

　?。ㄆ撸┲袊C監會要求的其他文件。

　　第十二條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對第十一條 規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文 件之日起 15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，頒發經營 證券業務許可證；對不符合規定條件的，不予頒發，并書面說明理由。

　　第十三條 未取得中國證監會頒發的經營證券業務許可證，外商投資證券公司不得開業，不得經營證券業務。

　　第十四條 內資證券公司申請變更為外商投資證券公司的， 應當具備本辦法第五條規定的條件。 收購或者參股內資證券公司的境外股東應當具備本辦法第六 條規定的條件，其收購的股權比例或者出資比例應當符合本辦法 第七條的規定。 內資證券公司股東的實際控制人變更為境外投資者，應當具 備本辦法第六條規定的條件，其間接控制的證券公司股權比例應 當符合本辦法第七條的規定。不具備條件或者間接控制證券公司 股權比例不符合規定的，應當在 3 個月內完成規范整改。

　　第十五條 內資證券公司申請變更為外商投資證券公司，應 當向中國證監會提交下列文件：

　?。ㄒ唬┓ǘù砣撕炇鸬纳暾埍?；

　?。ǘ┕蓶|（大）會關于變更為外商投資證券公司的決議；

　?。ㄈ┕菊鲁绦薷牟莅?；

　?。ㄋ模?a href='http://www.bjxgfjob.com/xieyi/7.html' target='_blank' data-horse>股權轉讓協議或者出資協議（股份認購協議）；

　　（五）擬在該證券公司任職的境外投資者委派人員的名單、 簡歷以及相應的從業資格證明文件、任職資格證明文件；

　?。┚惩夤蓶|的營業執照或者注冊證書、相關業務資格證 書復印件；

　?。ㄆ撸┥暾埱?3 年境外股東經審計的財務報表；

　?。ò耍┚惩夤蓶|所在國家或者地區相關監管機構或者中國證 監會認可的境外機構出具的關于該境外股東是否具備本辦法第六 條第（二）項、第（三）項規定條件的說明函；

　　（九）境外股東具有良好的國際聲譽和經營業績，近 3 年業 務規模、收入、利潤居于國際前列以及近 3 年長期信用情況的證 明文件；

　　（十）由中國境內律師事務所出具的法律意見書；

　?。ㄊ唬┲袊C監會要求的其他文件。

　　第十六條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對 第十五條規定的申請文件進行審查，并在規定期限內作出是否批 準的決定，書面通知申請人。不予批準的，書面說明理由。

　　第十七條 獲準變更的證券公司，應當自中國證監會的批準 文件簽發之日起 6 個月內，辦理股權轉讓或者增資事宜，向公司 登記機關申請變更登記，換領營業執 第十八條 獲準變更的證券公司應當自變更登記之日起15個 工作日內，向中國證監會提交下列文件，申請換發經營證券業務 許可證：

　?。ㄒ唬I業執照副本復印件；

　　（二）外商投資證券公司章程；

　　（三）公司原有經營證券業務許可證及其副本；

　　（四）由中國境內具有證券相關業務資格的會計師事務所出 具的驗資報告；

　?。ㄎ澹┲袊C監會要求的其他文件。

　　第十九條 中國證監會依照有關法律、行政法規和本辦法對 第十八條規定的申請文件進行審查，并自接到符合要求的申請文 件之日起 15 個工作日內作出決定。對符合規定條件的，換發經營 證券業務許可證；對不符合規定條件的，不予換發，并書面說明 理由。

　　第二十條 外商投資證券公司合并或者外商投資證券公司與 內資證券公司合并后新設或者存續的證券公司，應當具備本辦法 規定的外商投資證券公司的設立條件；其境外股東持股比例應當 符合本辦法的規定。 外商投資證券公司分立后設立的證券公司，股東中有境外股 東的，其境外股東持股比例應當符合本辦法的規定。

　　第二十一條 境外投資者可以依法通過證券交易所的證券交 易持有上市內資證券公司股份，或者與上市內資證券公司建立戰 略合作關系并經中國證監會批準持有上市內資證券公司股份。 境外投資者依法通過證券交易所的證券交易持有或者通過協 議、其他安排與他人共同持有上市內資證券公司 5%以上股份的， 應當符合本辦法第六條規定的條件，并遵守證券法和中國證監會 關于上市公司收購和證券公司變更審批的有關規定。

　　第二十二條 按照本辦法規定提交中國證監會的申請文件及 報送中國證監會的資料，必須使用中文。境外股東及其所在國家 或者地區相關監管機構或者中國證監會認可的境外機構出具的文 件、資料使用外文的，應當附有與原文內容一致的中文譯本。

　　申請人提交的文件及報送的材料，不能充分說明申請人的狀 況的，中國證監會可以要求申請人作出補充說明。

　　第二十三條 外商投資證券公司涉及國家安全審查的，按照 國家有關規定辦理。

　　第二十四條 香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區 的投資者投資證券公司的，參照適用本辦法。國家另有規定的， 從其規定。

　　第二十五條 外商投資證券公司的設立、變更、終止、業務 活動及監督管理事項，本辦法未作規定的，適用中國證監會的其 他有關規定。 第二十六條 本辦法自公布之日起施行?！锻赓Y參股證券公 司設立規則》同時廢止。