甲 方：

住 所：

法定代表人：

乙 方：

住 所：

法定代表人:

雙方經(jīng)友好協(xié)商，訂立如下條款，以資共同遵守：

第一條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格的確定依據(jù)

(一)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定的原則。以 年 月 日的評估值為基礎(chǔ)，考慮 優(yōu)惠政策、不良資產(chǎn)剝離及市場價格等因素確定轉(zhuǎn)讓基礎(chǔ)價格。

(二)資產(chǎn)及負債情況。依法委托 和 資產(chǎn)評估有限公司對 資產(chǎn)進行審計評估(基準(zhǔn)日為 年 月 日)，結(jié)果如下：

1、審計結(jié)果：總資產(chǎn) 萬元，總負債 萬元，資產(chǎn)負債率 %，凈資產(chǎn) 萬元。

2、評估結(jié)果：總資產(chǎn) 萬元，總負債 萬元，資產(chǎn)負債率 %，凈資產(chǎn) 萬元。

3、以上資產(chǎn)狀況依據(jù)是 會計師事務(wù)所的評估報告 [ ]第 號和 [ ]第 號，雙方對上述評估情況清楚、確認。雙方同意以上述表明的標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)狀作為產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)依據(jù)。

第二條 標(biāo)的企業(yè)債權(quán)、債務(wù)處理方案

(一)乙方承擔(dān) 的全部負債;

(二) 的銀行貸款，由乙方負責(zé)償還;

(三) 其他債務(wù)人欠款，乙方做出還款計劃，并在今后的生產(chǎn)經(jīng)營過程中逐步處理。

第三條 標(biāo)的企業(yè)職工安置方案

入股乙方的職工安置費用轉(zhuǎn)作股金，未入股乙方的職工安置費用由乙方一次性支付給職工，離退休職工預(yù)留費用由乙方一次性支付給甲方(或由乙方按政策規(guī)定逐月繳納)。

第四條 轉(zhuǎn)讓價格及價款支付、處理

企業(yè)凈資產(chǎn)部分 萬元，離退休職工預(yù)留費用 萬元，由乙方于 年 月 日交付甲方指定賬戶。

第五條 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓稅金和費用的承擔(dān)

此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的所有稅金和費用均由乙方自行承擔(dān)，按國家有關(guān)規(guī)定交納，包括取得土地使用權(quán)所需的費用，甲方有義務(wù)協(xié)助乙方按相關(guān)政策辦理減免手續(xù)。

第六條 產(chǎn)權(quán)交割事宜

(一)各種證照的交付;

(二)資產(chǎn)的交付;

(三)資料的交付;

(四)其他應(yīng)交付的資產(chǎn)或資料。

以上均應(yīng)在甲方監(jiān)督下由 法定代表人負責(zé)在本合同簽訂后一周內(nèi)交付給乙方，乙方并應(yīng)給甲方出具交接手續(xù)。

第七條 乙方的權(quán)利

(一)乙方在支付全部轉(zhuǎn)讓價款后，享有 產(chǎn)權(quán)，有權(quán)在不違反國家規(guī)定和本合同約定前提下自行處分;

(二) 乙方有權(quán)享受國家和省、市規(guī)定的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的有關(guān)優(yōu)惠政策;

(三) 乙方在完全履行合同規(guī)定的義務(wù)后，享有依法對 產(chǎn)權(quán)完全自主的決定處置權(quán);

(四) 乙方享有本合同明確約定的其他權(quán)利。

第八條 乙方的義務(wù)

乙方在確認、同意上述條款的基礎(chǔ)上，承諾履行下列義務(wù)。

(一)乙方應(yīng)按本合同約定支付價款;

(二) 乙方承諾承擔(dān) 的全部債務(wù)，并按承諾的債務(wù)處理方案履行償還的義務(wù);

(三) 乙方應(yīng)承擔(dān)離退休職工預(yù)留費用(或按政策逐月繳納離退休職工所有費用)

(四)承諾五年內(nèi)不改變改制后新企業(yè)的注冊地、納稅地;

(五)乙方在投標(biāo)書中明確承諾的其他義務(wù);

(六)乙方應(yīng)履行本合同明確約定的其他義務(wù)。

第九條 甲方的權(quán)利

(一)甲方有權(quán)監(jiān)督乙方履行本合同的情況，并依據(jù)本合同的約定行使相應(yīng)的權(quán)利，包括但不限于：收取價款、追究乙方違約責(zé)任等;

(二)代表甲方的批準(zhǔn)機關(guān)或 的職工行使訴訟的權(quán)利;

(三)本合同明確約定的其他權(quán)利。

第十條 甲方的義務(wù)

(一) 協(xié)助乙方辦理此次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中乙方可以享受的優(yōu)惠政策事宜;

(二) 履行本合同約定的監(jiān)督乙方履約的義務(wù);

(三) 履行本合同明確約定的其他義務(wù)。

第十一條 合同的變更、解除及違約責(zé)任

本合同生效后，雙方均不得隨意變更或解除。但如出現(xiàn)本條以下約定情況時除外：

(一)乙方未按約定價格足額支付價款，每延期一日，乙方應(yīng)按未交足部分的萬分之五支付逾期付款違約金，以此類推。逾期一個月后，甲方有權(quán)解除本合同，乙方已交納的保證金(或價款)作為違約金不予退還;

(二) 乙方在五年內(nèi)改變改制后新企業(yè)注冊地或納稅地的，甲方有權(quán)解除本合同;

(三) 乙方未按承諾償還債務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

上述違約責(zé)任在出現(xiàn)不可抗力的情況下不適用。

第十二條 其他約定 評估基準(zhǔn)日后的資產(chǎn)、負債變動情況雙方同意不再調(diào)整，乙方據(jù)實接收。

第十三條 本合同經(jīng)雙方簽字蓋章并經(jīng) 批準(zhǔn)后即發(fā)生法律效力。

第十四條 下列文本作為本合同的附件，與合同正本具有同等法律效力：

(一) 乙方承諾的義務(wù)性條款;

(二) 整體兼并方案;

(三) [ ]第 號審計報告和 [ ]第 號評估報告;

第十五條：本合同一式六份，具有同等法律效力。

第十六條：本合同簽訂時間為二○○五年 月 日，簽訂地為 。如因合同履行發(fā)生爭議，由 管轄，如由于級別管轄原因，則由 中級人民法院管轄。

甲方(簽章)：_________ 乙方(簽章)：_________

簽訂地點：___________ 簽訂地點：___________

_________年____月____日 _________年____月____日