本經銷協議（以下簡稱“協議”）于2004年??月??日簽署。有效日期止于2004年??月?? 日。
甲????方：上海行之達電子有限*司??????????????
經營地點：天目西路290號康吉大廈市政樓606室??
乙????方：????????????????????????????????????
經營地點：????????????????????????????????????
根據本協議所規定的條款和條件，雙方同意以下內容。甲方授權乙方為（地區）經銷代理商。下列附件也是本協議的組成部分。
1、培訓支持（包括應用指南、使用及安裝手冊）；
2、授權委托書；
3、產品訂購單；
4、標準合同；
5、報價表及返利規則。
一、經銷代理商的指定
1.1甲方在此授權乙方為??????地區的銷售經銷商，負責銷售甲方的SmartSales軟件產品，并為客戶提供相關服務。
1.2乙方有權在廣告和信函上表明其為甲方的授權經銷商，但是，甲方不允許乙方在其公司名稱或與之有關的場合單獨使用甲方的公司名和商品名、或其中的一部分、或商標的任何部分。
1.3乙方在該經銷區域的季銷售指標為????????????????????
二、甲方的責任和義務
2.1 甲方應該為乙方的銷售推廣工作提供全面的幫助。
2.2 在乙方作為甲方產品經銷代理商的合作期間，甲方不應在乙方地區內建立第二家經銷代理商。
2.3 甲方每年應定期召開經銷代理商協作管理會議，以便調整和宣傳產品銷售策略，進行市場預測、分析、地區協調、統一部署和聯誼活動。
2.4 甲方應保障乙方地區的銷售完整性，所有乙方區域內的客戶應歸乙方管理銷售，甲方應保護乙方銷售價格的完整性。
2.5??為了保護乙方的宣傳推廣和成本投入，無論乙方地區的客戶是否已經與乙方進行過接觸或洽談，均視為乙方客戶。由于乙方客戶的人為因素而直接向甲方購買成交的項目，甲方應及時與乙方溝通并按照雙方具體制定的經銷價格體系向乙方返利。
三、乙方的責任和義務
根據本協議之條款和規定，乙方同意擔任甲方的SmartSales產品的銷售經銷工作，并且：
3.1 乙方應有相應的流動資金支持所經銷的甲方產品，乙方的營業執照不得低于30萬注冊資金。
3.2??乙方應積極、持久地盡最大努力在其經銷區域推動甲方產品的銷售。擁有保證有效履行經銷義務的足夠設施和最少一名相關技術人員、二名銷售人員以上，所需費用由乙方自己承擔。（銷售過程中如需甲方提供安裝服務，差旅費用由乙方承擔）
3.3??因向客戶銷售提供的部分軟件需按客戶要求單獨定制，所以乙方應在每次銷售完成后向甲方提供完整和準確的售后服務材料，以利于今后的產品升級服務。資料包括軟件名稱、購買軟件產品的客戶名稱、購買日期；有償升級與免費升級資料；甲方公司有義務對乙方提供的材料保密，保證乙方的利益。
3.4 乙方如果銷售與甲方的SmartSales產品相同的同類產品，應向甲方說明并且不應影響甲方產品的銷售。
3.5??在有限的非專營和不可轉讓的基礎上，在規定的經銷區域內，甲方授予乙
方擁有使用、經營和向其客戶銷售SmartSales產品的權力。乙方應保證甲方不會因為客戶未能履行合同而遭受損失，也不會因為乙方與客戶的合同未能將必需的條款包括進去而使甲方遭受損失。否則，甲方將根據情節輕重，對乙方采取減除返利或取消經銷資格或索賠等措施而無須事先征得乙方同意。
3.6 乙方負責客戶的安裝和調試工作，乙方負責相應的技術支持和咨詢。

四、費用結算
乙方代理甲方與客戶簽訂合同后，應填寫產品訂購單傳至甲方，甲方應及時準備產品。合同正式執行后，甲方在收到乙方相應款項后，在2個工作日內將產品發至乙方。
五、知識產權與保密
5.1為保護甲方的知識產權，乙方不得對甲方產品進行拆解、解密、復制、出租或出借以及其它侵權行為，一經發現，甲方除立即停止和解除經銷協議外，將提起法律訴訟，由此給甲方造成的損失，由乙方負全部責任。