(文章中人物等名稱(chēng)均為化名)

鑒于：

1、廈門(mén)市奧普拓*控科技有限公司是一家研發(fā)工業(yè)過(guò)程控制智能化與信息化軟硬件解決方案為主的國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)與雙軟認(rèn)證企業(yè)，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢(shì)，公司的核心產(chǎn)品是一套基于現(xiàn)代控制理論的多變量控制與高端優(yōu)化的工控軟件集OPTistudio(Optimal?Process?Studio)和OPTisc?out數(shù)據(jù)平臺(tái);楊*麗具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)與市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力，其個(gè)從事的鍋爐銷(xiāo)售及相關(guān)配套業(yè)務(wù)，在中國(guó)北方有較大的市場(chǎng)份額。

2、廈門(mén)市奧普拓*控科技有限公司與楊*麗決定在大連設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，公司的名稱(chēng)暫定為大連市奧普*自控科技有限公司，最后以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標(biāo)公司)。

為明確本協(xié)議雙方當(dāng)事人的權(quán)利和義務(wù)，雙方當(dāng)事人在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合政府關(guān)于節(jié)能減排的相關(guān)政策精神要求，簽訂本協(xié)議，以資共同遵照?qǐng)?zhí)行。

第一條?本協(xié)議雙方當(dāng)事人：

1、甲方：廈門(mén)市奧普拓*控科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)

法定代表人：褚*雷

住?所：廈門(mén)市滄海區(qū)新園路120號(hào)

2、乙方：?(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)????????

身份證號(hào)碼：?????????

第二條?目標(biāo)公司名稱(chēng)：大連市奧普*自控科技有限公司

目標(biāo)公司名稱(chēng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱(chēng)為準(zhǔn)。

第三條目標(biāo)公司擬注冊(cè)地址：遼寧省大連市ⅹⅹ路。

第四條目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：創(chuàng)新改變世界(Innovation

changes?world)。

第五條目標(biāo)公司將在工商行政管理部門(mén)依法核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍

內(nèi)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

擬定經(jīng)營(yíng)范圍為：(以工商行政管理部門(mén)依法核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍為準(zhǔn))主營(yíng)：鍋爐節(jié)能系統(tǒng)、鍋爐銷(xiāo)售及安裝調(diào)試、中央空調(diào)節(jié)能系統(tǒng)、空調(diào)銷(xiāo)售及安裝。

第六條?目標(biāo)公司為永久存續(xù)的公司。

第七條?目標(biāo)公司注冊(cè)資本及認(rèn)繳

1、目標(biāo)公司的注冊(cè)資本為100萬(wàn)元人民幣。

2、甲乙雙方的出資形式及金額如下：

(1)甲方以30萬(wàn)元現(xiàn)金出資，在目標(biāo)公司中占30%的股權(quán);

(2)乙方以70萬(wàn)元現(xiàn)金出資，在目標(biāo)公司中占70%的股權(quán)。

3、目標(biāo)公司成立后，向甲乙雙方簽發(fā)“出資證明書(shū)”。

第八條?甲乙雙方當(dāng)事人同意由楊*麗作為代表人，負(fù)責(zé)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記等事宜，包括但不限于以下具體工作：

1、進(jìn)行目標(biāo)公司設(shè)立的可行性論證;

2、聘請(qǐng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作;

3、制作設(shè)立目標(biāo)公司的各種文件;

4、全權(quán)辦理目標(biāo)公司設(shè)立的一切事宜，并依法獲得有關(guān)部門(mén)或機(jī)構(gòu)的一切必要的批準(zhǔn)、許可及同意;

5、其他一切具體事宜。

第九條?目標(biāo)公司的設(shè)立費(fèi)用先由乙方墊付。目標(biāo)公司依法設(shè)立時(shí)，該費(fèi)用計(jì)入目標(biāo)公司成本，由目標(biāo)公司承擔(dān);目標(biāo)公司因故不能設(shè)立時(shí)，由甲乙雙方按認(rèn)繳的出資比例分擔(dān)。

第十條甲乙雙方承擔(dān)下列義務(wù)和責(zé)任：

1、積極協(xié)作、配合完成目標(biāo)公司設(shè)立過(guò)程中應(yīng)由各自完成的工作;

2、保證其出資的真實(shí)性和完整性;

3、目標(biāo)公司不能設(shè)立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所發(fā)生的債務(wù)和費(fèi)用對(duì)外承擔(dān)連帶責(zé)任;

4、在目標(biāo)公司的設(shè)立過(guò)程中，由于某一方的過(guò)失致使目標(biāo)公司利益受到損害的，應(yīng)對(duì)目標(biāo)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一條?甲乙雙方的承諾及保證條款

1、甲乙雙方共同擬定目標(biāo)公司章程，公司章程由甲乙雙方通過(guò)后簽署，作為本協(xié)議的組成部分;

2、目標(biāo)公司的法定代表人由乙方擔(dān)任，并兼任總經(jīng)理，全面負(fù)責(zé)公司日常管理;公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由乙方負(fù)責(zé)招聘，聘任程序按照公司章程規(guī)定執(zhí)行;

3、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)資料或重大事項(xiàng)實(shí)行公開(kāi)制度，按月或者按照股東的要求公開(kāi)，股東有權(quán)查閱公司各種經(jīng)營(yíng)資料;

4、目標(biāo)公司管理機(jī)構(gòu)、股東會(huì)、執(zhí)行董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的組成、職權(quán)和報(bào)酬等內(nèi)容，公司的稅收、財(cái)務(wù)制度、清算等制度，按照公司法和公司章程的規(guī)定執(zhí)行;

5、依照雙方所持有的股權(quán)比例分配目標(biāo)公司的利益，依照其所持有的股權(quán)比例行使表決權(quán);

6、在目標(biāo)公司存續(xù)期間，甲方將其擁有100%獨(dú)立知識(shí)產(chǎn)權(quán)的工控軟件集OPTistudio(Optimal?Process?Studio)和OPTisc?out數(shù)據(jù)平臺(tái)免費(fèi)給目標(biāo)公司使用;

7、依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股權(quán);

8、法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利和義務(wù)。

第十二條?其他

1、本協(xié)議未盡事宜由甲乙雙方協(xié)商一致后，另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，作為本協(xié)議的附件;

2、因履行本協(xié)議發(fā)生糾紛，由大連市沙河口區(qū)人民法院管轄;

3、本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方簽字或蓋章后即生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：?????????乙方(簽字)：????????

????????年?????????月?????????日

?????????年?????????月?????????日

簽訂地點(diǎn)：????????