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其注冊登記營業處設在………………………………………………………………?

（以下簡稱為“委托人”?


與………………………………………………………………………………………?


其注冊登記營業處設在………………………………………………………………?

（以下簡稱為代理人）?


就以下達成協議：?


第一條　地區與產品?


１．１　委托人委任代理人，而代理人接受委托作為委托人的商事代理，在附?件１§２中規定的地區（以下簡稱為“地區”），推銷附件１§１所列舉的產品（?以下簡稱“產品”）。?


１．２　如果委托人決定在“地區”內銷售任何其它產品，委托人應通知代理人以便討論是否可能將這些產品包括在１．１所規定的“產品”之中。但是如果考慮到新產品的性能以及代理人的專長，而期望將這類產品交由該代理人代理是不合理的（例如完全不同類別的產品），上述通知代理人的義務就不適用。?


第二條　誠信與公平?


２．１　為履行本協議所規定的義務，當事人將依照誠信與公平的原則進行活動。?


２．２　本協議的條款以及當事人就本代理關系所作的聲明，都應該以誠信的原則進行解釋。?


第三條　代理人的職責?


３．１　代理人同意遵照委托人合理的指示，盡最大努力在“地區”內促進“產品”的銷售，并應以負責任的商人的勤勉和努力，保護委托人的利益。?


３．２　非經委托人同意，代理人不得經“地區”之外的地方征求定貨。如果代理人與該“地區”內的顧客洽談商務導致與設立在本“地區”之外的顧客簽訂銷售合同（注１１），應適用第１５．２節的規定。?


３．３　除非另有專門的協議，代理人無權代表委托人簽約，也無權在簽約中用任何方法使委托人受第三人之約束（注１２）。代理人僅能為委托人經顧客處招攬定貨，而委托人（除以下第４．２節的規定外）有接受或拒絕定貨的自由（注１?

３）。?


３．４　代理人在與顧客洽商業務時，應嚴格按照委托人向其交代的銷售合同的條款和條件（注１４）對“產品”進行報價。?


３．５　代理人未經委托人對該事項的事先書面授權，無權代表委托人收取付款。如果業經授權收款，則代理人必須盡快將付款轉交給委托人，而在轉交之前，應以委托人的名義將付款單獨地存放。?


第四條　委托人接受定單?


４．１　委托人應不無故遲延地通知代理人對其轉交的定單予以接受或拒絕。委托人對代理人轉交的任何定單的接受或拒絕可由其自行決定。?


４．２　但是委托人不得無理地拒絕接受代理人所轉交的定單。應特別指出有悖誠信原則的反復拒絕接受定單（例如，這樣做的目的只是妨礙代理人的活動），則被認為是委托人違約。?


第五條　保證不進行競爭?


５．１　未經委托人事先以書面授權，代理人在合同的全部期限內不得代表、制造或經銷與“產品”相競爭的任何產品。?


５．２　代理人可以代表、經銷或制造與“產品”無競爭的任何產品，但是應在進行上述活動前事先通知委托人。然而，如果考慮到鑒于：（１）代理人打算代理的產品的性能以及（２）代理人打算為之進行代理業務的委托人的經營范圍，委托人的利益按合理的期待可能不會被影響，則上述向委托人事先通知的義務不適用。?


５．３　若委托人如此要求，并且從實際情況來看該要求是合理的，則代理人須不為與委托人競爭的制造商代表或經銷非競爭性產品（注１５）。?


５．４　在本合同簽字之日，代理人宣布對附件１１所列舉的產品作為代表（和／或直接或間接地進行經銷或制造）。?


第六條　銷售機構、廣告和展銷?


６．１　為了保證在整個“地區”履行本協議項下的義務，代理人應以必要的手段和人力建立充分的銷售機構，并且當適宜時，建立售后服務。?


６．２　當事人可同意在“地區”內聯合進行宣傳廣告。廣告的內容必須經委托人批準。代理人所作廣告的費用應按附件三§１的規定，由當事人分攤。?


６．３　當事人應同意參加在“地區”內舉辦的交易會或展覽會。代理人參加交易會和展覽會的費用應按附件三§２的規定由當事人分攤。?


第七條　銷售目標　保證完成的最低目標（注１６）?


７．１　當事人可每年商定來年的銷售目標。?


７．２　當事人應竭盡全力地實現商定的目標，但是未實現目標不應認為是某一方的違約，除非該方有明顯的過錯。?


７．３　在附件五中當事人可以商定保證完成的最低目標以及未能實現目標的后果。?


第八條　分代理人（注１７）?


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ｂ?


代理人可以聘用分代理人，但至少
　代理人必須自己進行業務活動，不依但至少在聘用前一個月通知委托人。

代理人應對分代理人的活動責。?


第九條　向委托人通報情況?


９．１　代理人應以適當勤勉向委托人通報其在“地區”內的活動，市場情況以及競爭狀況，代理人應答復委托人提出的合理的有關提供信息的要求。?


９．２　代理人應以適當勤勉向委托人通報有關：?


（１）在“地區”內要實施的“產品”必須符合的法律和法規，（如進口條例、標簽、技術規格、安全要求等）；（２）有關代理人業務活動的法律和法規，只要是與委托人有關。?


第十條　財務責任?


１０．１　代理人應以適當勤勉查明他向委托人轉交定單的顧客的支付能力。對于代理人知道或應該知道財務處于危急情勢的顧客之定單，在未事先向委托人通報這種情況下，不得將其定單轉交委托人。?


１０．２　只有經當事人明確商定并僅在雙方商定的范圍內，代理人才能充當擔保買方信用的代理人。雙方為此應填寫并簽署附件五。?