案情：從2001年到2005年被告某酒廠累計欠四川某酒廠二分廠貨款180萬元，酒廠因經驗不善，沒有能力償還二分廠貨款。張某為該酒廠法定代表人的弟弟，承諾能為二分廠要回部分貨款。2003年分廠業務員胡某在酒廠職工的介紹下和張某達成約定：由張某負責向酒廠索要貨款，張某將自己價值不到10萬元的汽車作價25萬元，另外再支付胡某10萬元現金，張某從酒廠要回20萬元貨款，二分廠將自己的債權劃出35萬元歸到張某名下。約定達成后，張某將自己的車輛交給胡某，只拿出5萬元現金。，胡某通知酒廠財務將二分廠35萬元的債權歸到張某名下。但是，張某并沒有為二分廠要回20萬元的貨款。，二分廠法定代表人來到酒廠，知道酒廠將自己單位的債權劃到張某名下35萬元的事實后，明確表示胡某雖然是自己的兒子，但是在單位職務上僅僅是一名普通的業務人員，沒有權利擅自決定將公司債權轉移給他人，鑒于車輛已經交付、張某交付了5萬元和張某沒有兌現為單位要回貨款20萬元的情況，同意轉移給張某15萬元，要求酒廠從帳目上轉回20萬元到自己原來的帳上。酒廠便根據該法定代表人的意思從張某的帳目上轉回20萬元。，張某因病去世。其女兒起訴要求法院判決被告酒廠支付拖欠運費41748，66，和債權轉移來的35萬元，共計391748，66元。本律師作為被告酒廠的代理人根據事實和法律，發表了如下代理意見：

一 本案原告起訴要求被告向其支付欠其父親的運費和購車款共計391748，66元，本代理人在翻閱了被告單位的帳冊和詢問有關人員后，確認原告訴訟請求運費一事，從被告單位帳冊中看確實存在，被告對此予以認可，并愿意支付給原告。而對于原告要求的購車款，因被告單位從來沒有從原告父親手中購買過車輛，自然也不存在支付購車款事項了。但是，被告單位現任領導和本代理人本著實事求是的態度，認可單位欠原告父親款項191748，66元（其中15萬元為從四川瀘州酒廠第二分廠轉移來的債權，41748，66為欠原告父親的運費），而非原告起訴的391748，66元。對于運費，本案中被告予以認可，雙方對此不存在異議。對于債權轉移數額為35萬元或是15萬元，為雙方爭議的焦點，為了便于法庭查清事實，本代理人有必要對債權轉移經過作以簡單的描述和分析：

四川某酒廠第二分廠（以下簡稱二分廠）從被告單位成立起就一直為工廠供應基酒，但因為資金情況被告一直欠二分廠貨款，截止現在還欠二分廠貨款180余萬元。在2000以后被告單位經營出現了問題，效益急劇滑坡，二分廠也因為欠款難以收回而大傷腦筋，原告父親張某的姐夫為被告法定代表人，張自認為討要貨款很有把握，就在職工高某的撮合下和二分廠業務員胡某（胡雖然是二分廠法定代表人的兒子，但身份為業務員）私下達成一個協議：由張負責為二分廠向酒廠索要貨款，張將價值不到10萬元的私有轎車作價25萬元抵做酒廠的貨款，同時給付二分廠10萬元的現金，再為二分廠向酒廠索要貨款20萬元，二分廠將自己在酒廠的債權轉移到原告父親張金偉的名下35萬元，作為被告欠張的債務。協議達成后，張便將車輛交付給胡某，向胡某支付了5萬元現金。胡某在、、便為被告財務出了三張收條，共計35萬元，從二分廠的帳目上消滅了35萬元的債權，同時將35萬元債權轉移到原告張的名下。但是，在，二分廠的法定代表人胡生貴來到被告處，當得知被告根據業務員的叮囑從自己單位帳上轉移給張35萬元之后，當時就表示不同意，要求轉出20萬元，并為酒廠寫了一張“證據”稱“轉給張某35萬元有錯，轉出20萬元”。在今天的法庭審理過程中，該法定代表人作為證人出庭做證，他一再表示：胡某雖然是他的兒子，但是在單位只是一名普通的業務人員，自己沒有授權兒子將單位的債權轉移。2003年自己也不知道胡某將單位的35萬元債權轉移到張名下，因張并沒有按照約定交付10萬元的現金，也沒有兌現為單位要回貨款20萬元的承諾，所以不符合轉移到其名下35萬元債權的條件。但是鑒于張已經交付車輛和現金5萬元的情況，按照公平原則，只追認業務人員轉移15萬元到張某名下的行為。

因此，本案件中出現了兩張記帳憑證，即二分廠業務人員胡某轉入張金偉名下的35萬元和二分廠法定代表人只同意轉入張金偉名下15萬元的憑證。原告認為：35萬元債權轉移有效，要求被告支付。而本代理人認為：本案債權轉移的數額是15萬元，并不是35萬元。胡某轉移單位35萬元債權行為無效。理由如下：

1 胡和張之間約定的以張的汽車抵做被告單位欠二分廠貨款的行為無效。

基酒業務是在被告和二分廠之間開展的，債權債務關系也是在兩個單位之間形成的。債權人為二分廠，債務人為被告單位，如果被告單位需要由他人代替自己還款，應當就有關還款事項和債權人、代替還款人三方進行協商，然后才能確定是否可行。而本案件中的張并沒有在被告單位參與下就憑個人主觀意愿和胡達成以自己車輛為被告單位抵債的約定，是基于自認為自己憑借個人關系可以要回貨款的自信而擅自做出的決定，純屬個人的一項情愿，不能約束被告單位；胡雖然是該廠法定代表人的兒字，但是職務上只是單位的一名普通業務人員，在沒有經過法定代表人授權的情況下所做出的轉移單位債權的行為無效；

2 胡2003年書寫的收據內容，沒有二分廠的公章、沒有法定代表人簽字，為個人行為，不能代表單位，也不能致使債權發生轉移。雖然被告單位在財務上已經為張做了掛帳，但是此掛帳是基于胡書寫的收據而來的，其書寫收據的行為無效，必然導致被告單位掛帳無效。 如果法庭認可此據具有法律效力，那么無法保證在任何時間、任何地點二分廠再向答辯人主張支付貨款的義務。

3 受讓人張在該次債權轉讓中牟取利益，違反法律規定。按照胡和張之間的約定，張用個人價值不到10萬元的汽車作價25萬元低債（獲取15萬元），并沒有按照約定的10萬元給付二分廠，只給付了5萬元現金（節省5萬元），就從答辯人的帳目上轉移債權35萬元，即張拿出15萬元獲取55萬元的利益。根據《中華人民共和國民法通則》第91條“合同一方將合同的權利、義務全部或者部分轉讓給第三人的，應當取得合同另一方的同意，并不得牟利”之規定，其轉讓行為為無效。以上可見：債權轉移35萬元的行為無效。

本案真正債權轉移發生法律效力的是二分廠法定代表人胡生貴書寫的同意轉移15萬元的行為。理由為：

1 該行為視為二分廠法定代表人對胡良元轉移單位債權的部分追認行為。根據合同法第51條規定：“無處分權的人處分他人財產，經權利人追認或者無權處分的人訂立合同后取得處分權的，該合同有效之法律規定，本案債權轉移從二分廠法定代表人追認之日（）起生效。

2 法定代表人追認轉移的是15萬而不是35萬，這從當時法定代表人出具的憑證和在當庭的做證中可以證明。

綜上：代理人認為，本案中被告單位欠原告父親張金偉基于債權轉移而來的債務15萬元，加上運費共計為191748，66元，并非391748