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公司收購協議參考文本

來源: 律霸網整理蘇瑩 · 2020-07-17 · 239人看過

股權式公司收購協議

轉讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

根據《中華人民共和國公司法》及相關法律法規、《有限公司章程》的規定，甲乙雙方經友好協商，遵循平等互利、誠實信用和等價有償的基本原則，達成并簽訂本股權轉讓協議如下：

一、 轉讓標的

1、甲方持有公司％的股份，持有公司 %的股份。雙方均已按照公司章程規定以貨幣形式足額注資。甲方公司所有不動產權及現有各種設施均歸公司全資持有，具體內容見《資產清單》附件。

2、甲方同意將各自持有的公司％、 %的股份及其附屬于該部分股份的全部權利和義務轉讓給乙方；乙方同意受讓上述股份及其上的權利義務。股權轉讓完成后，乙方擁有公司100%的股權。

二、 股權轉讓價款及付款方式

1、乙方同意受讓甲方在公司持有的全部股權；具體轉讓金額為人民幣萬元（￥萬元）。

2、付款方式：乙方須于之日將股權轉讓款人民幣萬元付至第三方托管；股權轉讓變更登記手續完成之日起日內，乙方須將股權轉讓款人民幣萬元付至第三方托管。

3、雙方一致同意以帳外交割的形式、以委托第三方托管的方式進行股權轉讓款的支付。

4、完成股權變更、公司變更的工商登記并且公司房產證為本次股權轉讓辦理抵押登記、房產證及土地使用證交給乙方后，甲方有權提取股權轉讓款萬元。房產證和土地使用證變更為新公司名下后，甲方有權從第三方提款萬元。

5、乙方或乙方委托的人員應通過銀行轉賬的方式將上述款項匯入甲方指定賬戶，無論該賬戶是否為甲方所開立；若乙方或乙方委托的人員按本協議約定向該賬戶足額匯入股權轉讓款，均視為乙方已履行本協議約定的款項支付義務。

三、 股權轉讓步驟、工商變更登記及有關費用負擔

1、乙方付出第一筆股權轉讓款人民幣萬元之日起日內，甲乙雙方辦理完成公司的所有資產（實物交接）移交手續，乙方進駐企業。

2、甲乙雙方應互相積極配合，于本協議生效之日起天內完成辦理股權轉讓和公司名稱的變更登記手續；因本協議所述股權轉讓而產生的工商變更登記費由乙方承擔；應納稅款依法律規定各自承擔。

3、在變更公司名稱、房產證、土地使用證等權屬證明文件變更至新公司名下過程中，甲方應盡力配合協助，如非因乙方原因無法變更，由甲方及擔保人承擔擔保或賠償責任。

4、甲乙雙方為履行本協議項下的義務所發生的其他費用由各方自行承擔。

四、 甲乙雙方的權利義務

（一）、甲方權利義務及保證

1. 要求乙方按照本協議約定支付股權轉讓款；

2. 按照公司法和公司章程規定的程序，及時、無瑕疵地協助乙方辦理股權變更工商登記手續；

3. 甲方保證其轉讓給乙方的股權沒有權屬瑕疵，擁有完全的、有效的處分權，沒有對外設置抵押、質押等擔保權益，保證沒有第三人對該部分股權主張權利，并保證乙方免遭第三人追索；同時保證在股權正式變更至乙方名下之前，不再以其他任何方式向除乙方之外的任何第三方轉讓該部分股權；

4. 甲方保證簽署、執行本協議并不違反中國法律、法規和各種有效規章；甲方亦不曾、并且在將來也不會簽署或做出任何合同、承諾或任何其他行為限制或禁止甲方簽署并執行本協議。

5. 甲方承諾本協議簽訂之前，甲方已將公司財務狀況及債權債務情況如實通報給乙方，具體內容見《債權債務清單》附件。雙方確定以變更名稱的新公司核發營業執照之日為基準日，甲方承諾對基準日前的或有債權債務，包括但不限于《債權債務清單》附件所列的、以公司名義發生的任何債權債務，承擔全部權利和義務，甲方同意為基準日前的或有債務提供擔保。《擔保協議》作為本合同附件一并簽署，具有同等法律法律效力。

6. 甲方清理公司債權債務如需乙方協助，乙方應盡協助之義務。

（二）、乙方權利義務及保證

1. 按照本協議約定的時間向甲方支付股權轉讓款；

2. 負責辦理股權變更工商登記手續；

3. 在本協議生效，并完成股權變更工商登記后，作為公司的股東，享有公司章程所規定的全部權利并承擔義務。

五、 違約責任

雙方應嚴格遵守本協議，任何一方違反本協議，均應按照合同法的規定承擔違約賠償責任。

六、 協議的變更與終止

經雙方協商一致，可以書面修改或終止本協議，或就本協議達成補充協議。如果修改后的協議或補充協議的約定與本協議的約定不一致，以修改后的協議或補充協議的約定為準。

七、 法律適用和爭議解決

本協議適用中華人民共和國法律；因本協議產生的任何爭議，雙方應友好協商解決。若協商不成，任何一方均可向公司所在地有管轄權的法院起訴。

八、其他