2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過新修訂的《公司法》，自2024年7月1日起施行。 修訂版公司法即將實施，相比現(xiàn)行公司法而言，新公司法進(jìn)行了較大范圍的修改和完善。其中，最為值得大家注意的是新修訂公司法對原先的注冊資本認(rèn)繳制進(jìn)行了優(yōu)化，規(guī)定企業(yè)需要在5年內(nèi)實繳注冊資本，那么這個規(guī)定對我們的企業(yè)家到底有哪些影響呢？又如何實繳呢？那么今天小編就用問答方式就大家最關(guān)心的一些問題進(jìn)行解答。

一、所有企業(yè)都需要實繳注冊資本嗎？

此次修訂對公司注冊資本實繳的規(guī)定只針對有限責(zé)任公司，包括一人有限公司。因此，個體工商戶、個人獨資企業(yè)等并不在實繳范圍，且個體工商戶、個人獨資企業(yè)的資金稱為投資款，承擔(dān)的也是無限責(zé)任，不受此次規(guī)定限制。

二、實繳注冊資本是針對新公司還是新老公司都需要實行？繳納時間是否有區(qū)別？

新修訂的公司法第四十七條規(guī)定：全體股東認(rèn)繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。第二百六十六條規(guī)定：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)，對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。

因此可以看到，原則上，新注冊的公司都需要在成立之日起五年內(nèi)繳足，新法施行前成立的老公司，根據(jù)國家市場監(jiān)督管理總局的意見，授權(quán)國務(wù)院制定具體辦法，對新法施行前已登記設(shè)立且出資期限超過本法規(guī)定期限的公司設(shè)置過渡期，要求其將出資期限逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)。為避免新設(shè)公司和存量公司適用注冊資本法律制度的不一致，強化法律適用的統(tǒng)一性，同時減少對絕大多數(shù)正常經(jīng)營的存量公司的影響，充分考慮經(jīng)營主體類型、行業(yè)領(lǐng)域等復(fù)雜情形，研究為存量公司設(shè)定一定年限、較為充裕的過渡期，按照新《公司法》要求，分類分步、穩(wěn)妥有序調(diào)整存量公司出資期限調(diào)整至新《公司法》規(guī)定的期限以內(nèi)。對于公司具有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定另有規(guī)定的特殊情形的，可以不適用5年認(rèn)繳期限規(guī)定。如何逐步調(diào)整至該法規(guī)定期限待國務(wù)院后續(xù)明確。

三、未按時繳足資本金會有何后果？

（一）董事的賠償責(zé)任

新修訂公司法第五十一條規(guī)定：有限責(zé)任公司成立后，董事會應(yīng)當(dāng)對股東的出資情況進(jìn)行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應(yīng)當(dāng)由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資。

未及時履行前款規(guī)定的義務(wù)，給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（二）喪失股東權(quán)利

第五十二條規(guī)定：股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依照前條第一款規(guī)定發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于六十日。寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知，通知應(yīng)當(dāng)以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)。

依照前款規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當(dāng)依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán)；六個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資。

股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當(dāng)自接到失權(quán)通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。

可見，未即使繳納出資將會喪失股東權(quán)利。

（三）提前繳足

盡管設(shè)定了五年出資期限的限制，但如果公司不能清償?shù)狡?a href='http://www.bjxgfjob.com/zhaiwu/4.html' target='_blank' data-horse>債務(wù)，為了保護(hù)債權(quán)人的利益，公司或者債權(quán)人有權(quán)要求股東提前繳納出資額。

四、能否使用過橋資金繳納注冊資本？

公司注冊資本一旦投入公司，則屬于公司資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)用于公司經(jīng)營。所謂過橋資金，即轉(zhuǎn)入后在轉(zhuǎn)出的資金，當(dāng)資金作為注冊資本轉(zhuǎn)入公司完成注冊資本繳納手續(xù)后，將不可以再直接轉(zhuǎn)出公司，否則將構(gòu)成抽逃出資。

新公司法第五十三條規(guī)定：公司成立后，股東不得抽逃出資。

抽逃出資可能產(chǎn)生如下責(zé)任：

1、賠償責(zé)任

違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當(dāng)返還抽逃的出資；給公司造成損失的，負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)與該股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

2、罰款責(zé)任

第二百五十三條　公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。

3、稅務(wù)風(fēng)險

??若以借款形式轉(zhuǎn)出款項的，按照相關(guān)稅法規(guī)定，企業(yè)對外無償借款需要視同提供貸款服務(wù)繳納增值稅。若沒在規(guī)定期限內(nèi)歸還或者用于公司經(jīng)營的，還可能被視為分紅、股息、紅所得。

4、刑事責(zé)任

除了民事責(zé)任，抽逃出資的行為還可能構(gòu)成抽逃出資罪，根據(jù)《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定(二)》第四條規(guī)定，抽逃出資罪立案標(biāo)準(zhǔn)為：

(一)超過法定出資期限，有限責(zé)任公司股東虛假出資數(shù)額在三十萬元以上并占其應(yīng)繳出資數(shù)額百分之六十以上的，股份有限公司發(fā)起人、股東虛假出資數(shù)額在三百萬元以上并占其應(yīng)繳出資數(shù)額百分之三十以上的;

(二)有限責(zé)任公司股東抽逃出資數(shù)額在三十萬元以上并占其實繳出資數(shù)額百分之六十以上的，股份有限公司發(fā)起人、股東抽逃出資數(shù)額在三百萬元以上并占其實繳出資數(shù)額百分之三十以上的;

(三)造成公司、股東、債權(quán)人的直接經(jīng)濟(jì)損失累計數(shù)額在十萬元以上的;

(四)雖未達(dá)到上述數(shù)額標(biāo)準(zhǔn)，但是有下列情形之一的：

1、致使公司資不抵債或者無法正常經(jīng)營的;

2、公司發(fā)起人、股東合謀虛假出資、抽逃出資的;

3、兩年內(nèi)因虛假出資、抽逃出資受過行政處罰二次以上，又虛假出資、抽逃出資的;

4、利用虛假出資、抽逃出資所得資金進(jìn)行違法活動的。

因此，企業(yè)家們不可為了滿足出資條件而進(jìn)行抽逃出資。

五、哪些財產(chǎn)可以作為注冊資本進(jìn)行出資？

??本次修訂對出資形式做了拓展，增加了股權(quán)及債權(quán)出資的方式，自此，股東出資的形式包括貨幣及實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外（如勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等）。

六、如何正確繳足注冊資本金？

??1、若為貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由登記在股東名冊上的股東以轉(zhuǎn)賬方式轉(zhuǎn)入公司對公賬戶，并備注“注冊資本”或“股本金”等表明出資的字樣。

??2、對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。一般需經(jīng)專業(yè)評估機構(gòu)進(jìn)行評估。

七、如果自覺無法按時繳足注冊資本，可以提前減資或注銷嘛？

（一）減資

可以提前減資，但減資應(yīng)當(dāng)遵守減資規(guī)則。根據(jù)公司法的規(guī)定，減資流程相關(guān)規(guī)定如下：

第二百二十四條　公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規(guī)定的除外。

（二）注銷

??本次公司法修訂增加了簡易注銷的規(guī)定，前提為公司未產(chǎn)生債務(wù)或已全部清償債務(wù)，并且需要簽署承諾書方可注銷。若公司有債務(wù)未清償完畢，則需通過解散清算程序或破產(chǎn)程序方可注銷。

以上就是小編為大家整理的關(guān)于新修訂公司法注冊資金實繳相關(guān)問題的整理，如有其他問題，可以咨詢律霸平臺律師。