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新《公司法》實施后，注冊公司有哪些變化

來源: · 2024-07-04 · 1713人看過

新《公司法》在2024年7月1日正式施行，對于進一步規范公司的組織和行為，保護公司、股東、職工和債權人的合法權益，適應社會主義市場經濟的發展有重要意義。其中一些較為顯著的變化有:

1. 限期認繳

新《公司法》第四十七條：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”即2024年7月1日以后成立的有限責任公司，需要在五年內繳足出資額。

若公司成立于新《公司法》實施之前，如何處理？

根據新《公司法》第二百六十六條：“本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登記設立的公司，出資期限超過本法規定的期限的，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的期限以內；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。具體實施辦法由國務院規定。”

2024年2月6日，國家市場監管總局公布《國務院關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規定（征求意見稿）》（以下簡稱“《征求意見稿》”），為《公司法》施行前設立的存量公司設置了三年過渡期（自2024年7月1日起至2027年6月30日止），有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調至五年以內，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

即注冊資本剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過五年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調整至五年內，剩余認繳出資期限自2027年7月1日起不足五年或者已繳足注冊資本的，無需調整認繳出資期限。調整后，股東的出資期限應當記載于公司章程，并依法在國家企業信用信息公示系統上向社會公示。

2. 出資

新《公司法》第四十八條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。”新《公司法》有關出資的規定與修訂前相比，新增了股權、債權的方式。

3.公司董事會、監事會設置

公司可以選擇設置或者不設置董事會。第七十五條規定：“規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設董事會，設一名董事，行使本法規定的董事會的職權。該董事可以兼任公司經理。”第八十三條也規定了規模較小或者股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會，設一名監事，行使本法規定的監事會的職權；經全體股東一致同意，也可以不設監事。