半年度報告(公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第3號)

　　
　　第一章　總則
　　第二章　半年度報告全文
　　第一節(jié)　重要提示、釋義及目錄
　　第二節(jié)　公司基本情況
　　第三節(jié)　股本變動和主要股東持股情況
　　第四節(jié)　董事、監(jiān)事、高級管理人員情況
　　第五節(jié)　管理層討論與分析
　　第六節(jié)　重要事項
　　第七節(jié)　財務報告
　　第三章　半年度報告摘要
　　第四章　備查文件
　　第五章　附則
　　
　　
　　第一條　為規(guī)范在中華人民共和國境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的股份有限公司（以下簡稱公司）的信息披露行為，保護投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)，制定本準則。
　　
　　第二條　半年度報告是中期報告的一種類型。公司應當遵循本準則的規(guī)定，編制半年度報告。
　　
　　第三條　本準則的規(guī)定是對半年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者決策可能產(chǎn)生重大影響的信息，不論本準則是否有明確規(guī)定，公司均應當披露。
　　
　　第四條　本準則的某些規(guī)定對公司確實不適用的，經(jīng)證券交易所批準后，公司可以根據(jù)實際情況，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做出適當修改。
　　因涉及商業(yè)秘密等特殊原因，公司確實不便遵循本準則某些規(guī)定的，可以向證券交易所申請豁免，并保證該豁免不會導致對投資者利益的實質(zhì)性損害。經(jīng)證券交易所批準后，公司可不予披露相關(guān)信息。
　　
　　第五條　為避免不必要的重復和保持文字簡潔，在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可以采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內(nèi)容進行適當簡化。
　　
　　第六條　同時在境內(nèi)、境外證券交易所上市的公司，如果境外證券監(jiān)管部門對半年度報告的要求與本準則不一致，應當遵循報告披露內(nèi)容從多不從少，披露時限從短不從長，其他要求從嚴不從寬的原則辦理，并應在同一時間公布半年度報告。
　　
　　第七條　半年度報告中的財務報告可以不經(jīng)審計，但中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）和證券交易所另有規(guī)定的除外。
　　
　　第八條　半年度報告中的財務數(shù)據(jù)可以以人民幣元、千元或百萬元為單位。
　　
　　第九條　半年度報告的封面應當載明公司法定名稱、“半年度報告”字樣和報告期間。半年度報告印刷文本應采用質(zhì)地良好的紙張印制，幅面應為209毫米×295毫米（相當于標準的a4紙規(guī)格）。
　　
　　第十條　半年度報告摘要應當包括全文各部分的重要內(nèi)容，不得出現(xiàn)與全文在內(nèi)容上不一致，或因遺漏重要事項而誤導投資者的情況。
　　半年度報告摘要應簡明扼要。
　　
　　第十一條　公司應當在每個會計年度上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)編制半年度報告，并在該期限內(nèi)將報告全文刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，將半年度報告摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報紙上。在指定報紙上刊登的半年度報告摘要最小字號應為標準六號字，最小行距為0.02。
　　公司可以將半年度報告刊登于公司自己或其他互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站、其他報刊上，但不得早于在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站或報刊上披露的時間。
　　
　　第十二條　公司應當在半年度報告披露后及時將半年度報告原件或有法律效力的復印件及備查文件備置于辦公地點和證券交易所，以供投資者查閱。
　　
　　第十三條　公司應當在半年度報告披露后，上半年度結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，將半年度報告各兩份分別報送中國證監(jiān)會、公司所在地的證券監(jiān)管派出機構(gòu)和證券交易所。
　　
　　第十四條　公司董事會及董事應當保證半年度報告內(nèi)容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶責任。
　　如有董事對半年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議，或有董事未出席董事會會議，公司應作特別提示。
　　
　　第十五條　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券且已在證券交易所上市的公司，應當參照執(zhí)行本準則。國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　已發(fā)行境內(nèi)上市外資股及其衍生證券且已在證券交易所上市的公司，應同時編制半年度報告外文譯本。公司應保證兩種文本內(nèi)容的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英（或日、法等）文兩種文字編制，在對兩種文本的理解發(fā)生歧義時，以中文文本為準。”
　　
　　第十六條　特殊行業(yè)公司除應當遵循本準則的規(guī)定外，還應執(zhí)行中國證監(jiān)會關(guān)于該行業(yè)信息披露的特別規(guī)定。
　　
　　
　　
　　
　　第十七條　公司應當在半年度報告全文的顯要位置刊登如下重要提示：“公司董事會及董事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”
　　如有董事對半年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法做出保證或存在異議，公司應披露如下聲明：“××董事無法保證本報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，理由是：…”。
　　公司還應單獨披露未出席董事會會議董事的姓名。
　　
　　第十八條　財務報告已經(jīng)會計師事務所審計并被出具標準無保留意見的審計報告的，公司應當明確表述“公司半年度財務報告已經(jīng)××會計師事務所審計并出具標準無保留意見的審計報告”。
　　財務報告已經(jīng)審計并被出具有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或否定意見的審計報告的，公司應說明審計意見涉及事項的披露位置，并作以下提示：“公司半年度財務報告已經(jīng)××會計師事務所審計并出具有解釋性說明（或保留意見、否定意見、拒絕表示意見）的審計報告，本公司管理層對相關(guān)事項已作詳細說明，請投資者注意閱讀”。
　　
　　第十九條　公司應當對半年度報告中投資者理解有障礙及有特定含義的術(shù)語做出解釋。
　　
　　第二十條　半年度報告的目錄應當標明各部分的標題及對應頁碼。
　　
　　
　　第二十一條　公司應當披露如下事項：
　　（一）法定中、英文名稱及縮寫；
　　（二）股票上市證券交易所，股票簡稱和股票代碼；
　　（三）注冊地址，辦公地址及其郵政編碼，互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，電子信箱；
　　（四）法定代表人；
　　（五）董事會秘書及董事會證券事務代表的姓名、聯(lián)系地址、電話、傳真及電子信箱；
　　（六）選定的中國證監(jiān)會指定報紙，指定互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址，半年度報告?zhèn)渲玫攸c；
　　（七）其他有關(guān)資料。
　　
　　第二十二條　公司應當遵循如下規(guī)定，披露主要財務數(shù)據(jù)和指標：
　　（一）公司應采用列表方式，提供下述主要財務數(shù)據(jù)與指標：凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤、股東權(quán)益（不包含少數(shù)股東權(quán)益）、凈資產(chǎn)收益率、每股收益、每股凈資產(chǎn)、調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)和每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額。其中，股東權(quán)益、每股凈資產(chǎn)與調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)應披露報告期期末及年初數(shù)，其他數(shù)據(jù)與指標應披露報告期及上年同期數(shù)。
　　公司在披露“扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤”時，應說明扣除的項目及相關(guān)金額。
　　同時按國際會計準則編制財務報告的公司，還應披露分別按國內(nèi)、國際會計準則編制的財務報告在報告期凈利潤、報告期期末凈資產(chǎn)上的差異。
　　（二）第（一）項中的財務數(shù)據(jù)與指標應按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第2號－年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《年度報告準則》）以及中國證監(jiān)會頒布的其他有關(guān)信息披露規(guī)范的相關(guān)規(guī)定填列或計算。
　　
　　
　　第二十三條　報告期內(nèi)因送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股、可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股或其他原因引起股份總數(shù)及結(jié)構(gòu)變動的，公司應當按照《年度報告準則》的附件《公司股份變動情況表》要求的格式及其他相關(guān)要求予以披露。如無變化，無須披露。
　　
　　第二十四條　公司應當披露報告期期末股東總數(shù)。
　　
　　第二十五條　公司應當披露報告期期末持有公司股份達5%以上（含5%）股東的全稱、報告期內(nèi)股份的增減變動及期末余額、所持股份類別以及所持股份被質(zhì)押、凍結(jié)或托管的情況。持股5%以上（含5%）的股東少于10名的，公司應披露至少10名最大股東的持股情況。
　　公司在遵循前款規(guī)定時，還應披露如下信息：前10名股東所持股份中包括已上市流通股份和未上市流通股份的，應分別披露其數(shù)量；前10名股東之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系；因作為戰(zhàn)略投資者或一般法人參與配售新股成為前10名股東的，應予以說明，并披露約定持股期間的起止時間；前10名股東中代表國家持股的單位以及外資股東。
　　
　　第二十六條　公司控股股東或?qū)嶋H控制人報告期內(nèi)發(fā)生變化的，應當列明披露相關(guān)信息的指定報刊及日期。如無變化，無須披露。
　　新控股股東或新實際控制人為法人的，公司應簡要說明其法定代表人、成立日期、主要業(yè)務及產(chǎn)品、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、報告期凈利潤以及報告期期末凈資產(chǎn)；新控股股東或新實際控制人為自然人的，公司應簡要說明其姓名、性別、年齡、主要經(jīng)歷及現(xiàn)任職務。
　　
　　
　　第二十七條　公司應當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員持有公司股票的變動情況。如無變化，無須披露。
　　
　　第二十八條　公司應當披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的新聘或解聘情況。
　　
　　
　　第二十九條　公司管理層應當對財務報告與其他必要的統(tǒng)計數(shù)據(jù)以及報告期內(nèi)發(fā)生或?qū)⒁l(fā)生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經(jīng)營成果、財務狀況（含現(xiàn)金流量情況，下同）。
　　管理層的討論與分析不能只重復財務報告的內(nèi)容，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產(chǎn)生影響但對未來具有重要影響的事項等。
　　
　　第三十條　公司管理層應當說明報告期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務利潤、凈利潤、現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物凈增加額（或凈減少額，下同），以及報告期期末總資產(chǎn)、股東權(quán)益等主要財務數(shù)據(jù)與上年同期或年初數(shù)相比發(fā)生的重大變化，并分析其原因。
　　
　　第三十一條　公司管理層應當說明報告期經(jīng)營情況，包括：主營業(yè)務的范圍及經(jīng)營狀況，公司主營業(yè)務涉及具有不同風險行業(yè)、地區(qū)的，應分別闡述占報告期主營業(yè)務收入10%以上（含10%）的經(jīng)營業(yè)務所在行業(yè)或地區(qū)、主營業(yè)務收入及主營業(yè)務成本；報告期內(nèi)主營業(yè)務發(fā)生的變化；主要產(chǎn)品的市場占有率情況；對報告期凈利潤產(chǎn)生重大影響的其他經(jīng)營業(yè)務。
　　
　　第三十二條　公司管理層應當說明報告期投資情況，包括：
　　（一）在報告期內(nèi)募集資金或以前期間募集資金的使用延續(xù)到報告期的，公司應披露有關(guān)投資項目的實際進度及收益情況；未達到計劃進度和收益的，應解釋原因；尚未使用募股資金的用途；募股資金用途發(fā)生變更的，應說明變更原因、是否已履行變更程序、新的用途、實際進度與收益情況；
　　（二）重大非募股資金投資項目的實際進度和收益情況。
　　上述投資行為若涉及增加新的被投資單位，公司還應披露該單位的名稱、主要經(jīng)營活動、公司擁有其股東權(quán)益的比例。
　　
　　第三十三條　公司管理層應當將報告期實際經(jīng)營成果與招股上市文件或定期報告披露的盈利預測、有關(guān)計劃或展望進行比較。有重大差異的，應予以說明并分析其原因。
　　
　　第三十四條　公司管理層應當簡要說明下半年的經(jīng)營計劃，包括收入、費用計劃等，分析可能對下半年經(jīng)營成果與財務狀況產(chǎn)生重要影響的因素、這些因素發(fā)生的可能性及影響程度。公司對上年年度報告中披露的本年度經(jīng)營計劃做出修改的，應予以說明。
　　
　　第三十五條　公司管理層如果預測下一報告期的經(jīng)營成果可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動，應當予以警示。
　　
　　第三十六條　財務報告經(jīng)注冊會計師審計，并被出具非標準無保留意見的審計報告的，公司管理層應當對審計意見涉及的事項予以說明。
　　上年年度報告中的財務報告被注冊會計師出具非標準無保留意見的審計報告的，公司管理層應對審計意見涉及事項的變化及處理情況予以說明。
　　
　　
　　第三十七條　上年年末公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會有關(guān)文件的要求存在差異的，公司應當披露報告期內(nèi)已采取的整改措施及整改情況。報告期期末仍存在差異的，應分析該差異對公司的影響，說明擬采取的整改措施和預計所需的時間。
　　
　　第三十八條　公司應當披露以前期間擬定、在報告期實施的利潤分配方案、公積金轉(zhuǎn)增股本方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況。
　　
　　第三十九條　公司應當披露在報告期內(nèi)發(fā)生及以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的重大訴訟、仲裁事項的涉及金額、進展情況或?qū)徖斫Y(jié)果及對經(jīng)營成果與財務狀況的影響（包括由此產(chǎn)生的損益占報告期凈利潤的比例等，本節(jié)下同）。
　　
　　第四十條　公司應當披露在報告期內(nèi)發(fā)生及以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的重大資產(chǎn)收購、出售或處置以及企業(yè)收購兼并事項的涉及金額、進展情況及對經(jīng)營成果與財務狀況的影響。
　　
　　第四十一條　公司應當遵循如下規(guī)定，分類披露在報告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易信息：
　　（一）購銷商品、提供勞務交易應披露下述信息：交易總金額占同類交易總金額的比例及對經(jīng)營成果與財務狀況的影響；在前一定期報告或臨時報告披露過的有關(guān)協(xié)議在報告期內(nèi)的履行情況；交易方、交易內(nèi)容、交易價格、交易金額與結(jié)算方式在報告期內(nèi)發(fā)生重大變化的交易的變化情況；關(guān)聯(lián)方之間存在大額銷貨退回的，應予說明。
　　（二）資產(chǎn)收購、出售交易應披露下述信息：交易方、交易內(nèi)容、定價原則、資產(chǎn)的帳面價值、評估價值（若有）、市場公允價值（若有）、交易價格、結(jié)算方式及對經(jīng)營成果與財務狀況的影響。交易價格與帳面價值、評估價值或公允價值差異較大的，應說明原因。
　　（三）公司與關(guān)聯(lián)方報告期期末存在債權(quán)、債務或擔保事項的，應披露形成原因、清償情況、對經(jīng)營成果與財務狀況的影響以及有關(guān)承諾（若有）。
　　（四）其他重大關(guān)聯(lián)交易信息。
　　
　　第四十二條　公司應當披露如下重大合同及其履行情況信息：
　　（一）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大托管、承包、租賃其他公司資產(chǎn)或其他公司托管、承包、租賃公司資產(chǎn)事項的信息，包括交易金額、期限以及對經(jīng)營成果與財務狀況的影響。
　　（二）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大擔保合同信息，包括擔保金額與擔保期限。對有明顯跡象表明可能承擔連帶清償責任的擔保事項，公司應予明確說明。
　　（三）在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但延續(xù)到報告期的重大委托他人進行現(xiàn)金資產(chǎn)管理的信息，包括受托單位、委托金額、起止時間、約定收益、實際收益、期末余額以及該項行為是否履行了必要的程序。
　　
　　第四十三條　公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股東在報告期內(nèi)發(fā)生或以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的對公司經(jīng)營成果、財務狀況可能產(chǎn)生重要影響的承諾事項的，公司應當披露該承諾在報告期內(nèi)的履行情況。
　　
　　第四十四條　財務報告已經(jīng)審計的，公司應當披露會計師事務所的名稱、注冊會計師的名字以及審計費用。
　　更換會計師事務所的，公司應披露解聘原會計師事務所的原因，以及是否履行了必要的程序。
　　
　　第四十五條　公司應當披露在報告期內(nèi)發(fā)生的除上述第三十七條至四十四條規(guī)定之外，且未曾在臨時報告中披露過的其他重要事項信息。
　　
　　第四十六條　對上述第三十七條至四十五條規(guī)定之外，且已在前一定期報告或臨時報告中披露過的在報告期內(nèi)發(fā)生以及在以前期間發(fā)生但持續(xù)到報告期的其他重要事項信息，公司應當編制索引，注明有關(guān)事項的名稱，有關(guān)報告刊載的報刊名稱、日期及版面，刊載的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站名稱及檢索路徑。其中，對多次發(fā)生的同類重大事項，公司應注明涉及金額的合計數(shù)。
　　
　　
　　第四十七條　公司應當在半年度報告中披露利潤及利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表及報表附注。
　　
　　第四十八條　財務報告未經(jīng)審計的，公司應當注明“未經(jīng)審計”字樣。財務報告經(jīng)過審計的，若注冊會計師出具的審計意見為標準無保留意見，公司應明確說明注冊會計師出具標準無保留意見的審計報告；若注冊會計師出具的審計意見為非標準無保留意見，公司應披露審計報告全文。
　　
　　
　　
　　
　　第四十九條　公司應當在半年度報告摘要的顯要位置刊登如下重要提示：“公司董事會及董事保證本報告摘要所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。”
　　“本半年度報告摘要的目的僅是為公眾提供公司上半年的簡要情況，報告全文同時刊載于***。投資者在作出重大決策之前，應當仔細閱讀半年度報告全文。”
　　其余重要提示內(nèi)容應按照第十七、十八條的規(guī)定披露，無須披露第十九、二十條的內(nèi)容。
　　
　　
　　第五十條　公司應當按照第二十一條第（二）、（五）項的規(guī)定披露有關(guān)信息，無須披露其余內(nèi)容。
　　
　　第五十一條　公司應當按照第二十二條的規(guī)定，披露主要財務數(shù)據(jù)和指標。
　　
　　
　　第五十二條　公司應當按照第二十三、二十四、二十五、二十六條的規(guī)定，披露股東變動和主要股東持股信息。
　　
　　
　　第五十三條　公司應當按照第二十七、二十八條的規(guī)定，披露報告期內(nèi)董事、監(jiān)事、高級管理人員的有關(guān)信息。
　　
　　
　　第五十四條　公司應當披露第三十條的內(nèi)容。
　　
　　第五十五條　公司管理層應當按照第三十一條規(guī)定的內(nèi)容，摘要說明經(jīng)營情況發(fā)生重大變化的部分。
　　
　　第五十六條　公司應當按照第三十二條第一款第（一）項的規(guī)定，披露報告期投資活動的信息，無須披露第一款第（二）項及第二款的內(nèi)容。
　　
　　第五十七條　公司應當按照第三十三、三十四、三十五、三十六條的規(guī)定，披露有關(guān)信息。
　　
　　
　　第五十八條　公司應當按照第三十八、三十九、四十、四十一、四十二、四十三、四十四、四十五條的規(guī)定披露重要事項信息，無須披露第三十七、四十六條的內(nèi)容。
　　
　　
　　第五十九條　公司應當披露合并及母公司的利潤表、資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表。
　　
　　第六十條　財務報表附注至少應當包括以下內(nèi)容：
　　（一）會計政策、會計估計變更與會計差錯更正的內(nèi)容、原因及影響數(shù)；
　　（二）財務報表合并范圍的重大變化、原因及影響數(shù)；
　　（三）非標準無保留審計意見（如有）涉及事項的有關(guān)附注。
　　
　　第六十一條　公司應當按照第四十八條的規(guī)定，披露財務報告是否經(jīng)過審計及審計報告的有關(guān)信息。
　　
　　
　　第六十二條　公司的備查文件應當包括：
　　（一）載有董事長簽名的半年度報告文本；
　　（二）載有單位負責人、主管會計工作的負責人、會計機構(gòu)負責人簽名并蓋章（如設(shè)置總會計師，還須由總會計師簽名并蓋章）的財務報告文本；
　　（三）載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告文本（如有）；
　　（四）報告期內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊上公開披露過的所有文件文本；
　　（五）公司章程文本；
　　（六）在其它證券市場披露的半年度報告文本；
　　（七）其他有關(guān)資料。
　　
　　
　　
　　第六十三條　本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。
　　
　　第六十四條　本準則自頒布之日起施行。中國證監(jiān)會此前發(fā)布的《公開發(fā)行股票的公司信息披露的內(nèi)容與格式準則第3號-中期報告的內(nèi)容與格式（2000年修訂稿）》同時廢止。