法公布（2003）第20號(hào)

中華人民共和國(guó)最高人民法院

民事判決書(shū)

　　（2002）民二終字第227號(hào)

　　上訴人（原審被告）：。住所地：北京市西城區(qū)西長(zhǎng)安街28號(hào)。

　　負(fù)責(zé)人：張勇，該組組長(zhǎng)。

　　委托代理人：尹艷，北京市京頤律師事務(wù)所律師。

　　委托代理人：丁曉琴，北京市京頤律師事務(wù)所律師。

　　被上訴人（原審原告）：中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行。住所地：北京市海淀區(qū)復(fù)興路甲23號(hào)。

　　法定代表人：尚福林，該行行長(zhǎng)。

　　委托代理人：張涌濤，國(guó)浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所律師。

　　委托代理人：楊文莉國(guó)浩律師集團(tuán)（北京）事務(wù)所律師。

　　上訴人中國(guó)信達(dá)信托投資公司清算組為與被上訴人中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行債券兌付委托協(xié)議糾紛一案，不服北京市高級(jí)人民法院（2001）高經(jīng)初字第386號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由審判員張勇健擔(dān)任審判長(zhǎng)，代理審判員王東敏、殷媛參加評(píng)議的合議庭進(jìn)行了審理書(shū)記員叫擔(dān)任記錄。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

　　北京市高級(jí)人民法院原審查明：1992年11月，國(guó)家原材料投資公司、國(guó)家交通投資公司、國(guó)家能源投資公司及17家電力企業(yè)委托中國(guó)農(nóng)村發(fā)展信托投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中農(nóng)信公司）為國(guó)家投資公司第二期債券、國(guó)家投資公司第三期債券、中國(guó)電力企業(yè)投資第二期債券的承購(gòu)包銷(xiāo)和兌付工作的總代理。

　　1992年11月10日，中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)農(nóng)業(yè)銀行）與中農(nóng)信公司簽署了三份債券兌付協(xié)議。協(xié)議約定：中農(nóng)信公司委托農(nóng)業(yè)銀行辦理 1992年國(guó)家投資公司第二期、第三期債券和中國(guó)電力企業(yè)投資公司第二期到期后的兌付工作。上述三種債券發(fā)行總金額為人民幣24．8億元．期限三年，年利率10％，不計(jì)復(fù)利，逾期不計(jì)息。農(nóng)業(yè)銀行在接到中農(nóng)信公司兌付資金的三至五天內(nèi)，在全國(guó)農(nóng)行組織通兌。兌付手續(xù)費(fèi)為2．5‰，由中農(nóng)信公司在劃撥兌付款時(shí)一次劃給農(nóng)業(yè)銀行。三份債券兌付協(xié)議的甲方為中農(nóng)信公司，乙方為農(nóng)業(yè)銀行，但在甲方簽章處加蓋的是中國(guó)農(nóng)村發(fā)展信托投資公司北京證券業(yè)務(wù)部（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中農(nóng)信北證）的公章及負(fù)責(zé)人簽名，在乙方簽章處加蓋的是農(nóng)業(yè)銀行財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部的公章及負(fù)責(zé)人簽名。

　　1995年11月中農(nóng)信公司發(fā)布兌付公告，由農(nóng)業(yè)銀行在全國(guó)組織通兌，兌付聯(lián)系單位是中農(nóng)信北證。中農(nóng)信北證系中農(nóng)信公司的內(nèi)部職能部門(mén)，1995年10 月6日中農(nóng)信公司簽發(fā)授權(quán)委托書(shū)，授權(quán)中農(nóng)信北證代表該公司辦理國(guó)家投資公司第二、三期債券和中國(guó)電力企業(yè)投資債券第二期的兌付工作，授權(quán)期限至事項(xiàng)終結(jié)止。中農(nóng)信北證分別于1995年 11月7日、l1月24日、11月27 日、11月28日、12月5日、12月8日及1996年1月3日、2月6日劃付農(nóng)業(yè)銀行債券兌付款共計(jì)人民幣23．668億元。農(nóng)業(yè)銀行墊付了不足的兌付資金。

　　1997年1月4日，中國(guó)人民銀行發(fā)布公告關(guān)閉中農(nóng)信公司。并于同年3月6日發(fā)布《公告》指定中國(guó)建設(shè)銀行承接、管理中農(nóng)信公司的債權(quán)債務(wù)．中農(nóng)信公司所屬證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)由中國(guó)信達(dá)信托投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信達(dá)公司）接收，傳權(quán)債務(wù)統(tǒng)一由信達(dá)公司承擔(dān)．證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)繼續(xù)正常營(yíng)業(yè)。

　　l997年4月15日，中農(nóng)信北證與農(nóng)業(yè)銀行簽訂了〈關(guān)于三種債券兌付協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議〉．補(bǔ)充協(xié)議對(duì)1992年國(guó)家投資公司第二期、第三期債券和中國(guó)電力企業(yè)投資公司第二期債券到期后由農(nóng)業(yè)銀行進(jìn)行債券兌付事宜的善后處理工作進(jìn)行了約定。補(bǔ)充協(xié)議確定在雙方共同組成的債券復(fù)點(diǎn)銷(xiāo)毀小組對(duì)債券清點(diǎn)完畢后，由中家信北證按實(shí)際清點(diǎn)的債券總額將所欠代墊款項(xiàng)及手續(xù)費(fèi)、宣傳費(fèi)在清點(diǎn)結(jié)束三日內(nèi)一次性劃付。宣傳費(fèi)用為50萬(wàn)元。同時(shí)，．在補(bǔ)充協(xié)議中還確定了中農(nóng)信北證欠款利息的起息日為 l996 手3月1日，利率按中國(guó)人民銀行規(guī)定金融機(jī)構(gòu)備付金存款利率計(jì)算。l996年3月1日至1996午5月1日，月利率為7．65‰； l996年5月l日至1996年8月23日，月利率為7．35‰；1996年8 月23日至點(diǎn)券結(jié)束日，月利率為6．6‰，支付時(shí)間亦為清點(diǎn)結(jié)束后三日內(nèi)。

　　l997二三4月28日，中農(nóng)信北證向農(nóng)業(yè)銀行出具《中農(nóng)信北證給農(nóng)總行劃撥?chē)?guó)投二期三期、電力二期債券兌付款項(xiàng)的情況說(shuō)明》，再次確認(rèn)中農(nóng)信北證應(yīng)于 1997年4月30日向農(nóng)業(yè)銀行支付拖欠的兌付款23316．23萬(wàn)元，兌付手續(xù)費(fèi)499．99275萬(wàn)元，利息 2302．0114萬(wàn)元，兌付宣傳費(fèi)和補(bǔ)償費(fèi)50萬(wàn)元。

　　1997年5月5日、1998年2月12日，中農(nóng)信北證劃付給農(nóng)業(yè)銀行兌付款人民幣10363．12978萬(wàn)元和人民幣5000萬(wàn)元。

　　1998年4月27日，信達(dá)公司在給中國(guó)人民銀行非銀司《關(guān)于請(qǐng)求確認(rèn)中國(guó)信達(dá)信托投資公司債權(quán)主體資格的請(qǐng)示》中表述：原中農(nóng)信公司證券事業(yè)部和北京證券業(yè)務(wù)部雖然屬原中農(nóng)信公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)．但長(zhǎng)期以來(lái)．一直獨(dú)立核算、自主對(duì)外經(jīng)營(yíng)，形成了不少債權(quán)債務(wù)。為了有效清收這些債權(quán)，清償債務(wù)，特請(qǐng)求對(duì)信達(dá)公司承接由原中農(nóng)信公司證券事業(yè)部和北京證券業(yè)務(wù)部名義所形成債權(quán)債務(wù)的主體資格給予確認(rèn)。1998年4月29日，中國(guó)人民銀行辦公廳在銀辦函（1998）137號(hào)文《關(guān)于中國(guó)信達(dá)信托投資公司接收原中農(nóng)信公司證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)》中確認(rèn)：原中農(nóng)信公司證券事業(yè)部和北京證券業(yè)務(wù)部均屬于信達(dá)公司承接的對(duì)象。

　　l999年5月17日．信達(dá)公司在給農(nóng)業(yè)銀行何林祥行長(zhǎng)的回函中確認(rèn)了尚欠農(nóng)業(yè)銀行債券兌付款一事．但所欠款項(xiàng)未再予以支付。

　　2000年11月29日，農(nóng)業(yè)銀行向北京市第一中級(jí)人民法院起訴關(guān)交納訴訟費(fèi)，請(qǐng)求判令信達(dá)清算組歸還代墊的債券本金人民幣7953． l0022萬(wàn)元，兌付債券手續(xù)費(fèi)人民幣499．99275萬(wàn)元．宣傳費(fèi)人民幣50萬(wàn)元，代墊款項(xiàng)的利息人民幣2321．9467657元，逾期付款的利息人民幣3886．672l55萬(wàn)元（暫計(jì)算至2000年10月10 日）。后因級(jí)別管轄問(wèn)題案件移送北京市高級(jí)人民法院審理。

　　2001年2月28日 ．中國(guó)人民銀行發(fā)布公告，撤銷(xiāo)信達(dá)公司，由中國(guó)信達(dá)信托投資公司清算組（以不簡(jiǎn)稱(chēng)信達(dá)清算組）負(fù)責(zé)清理該公司的債權(quán)債務(wù)。

　　北京市高級(jí)人民法院審理認(rèn)為：1992年11月10日，中農(nóng)信公司與農(nóng)業(yè)銀行簽訂的三份《兌付協(xié)議》，是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，未有違反法律法規(guī)之處，應(yīng)認(rèn)定合法有效。雖然在三份協(xié)議的簽章處加蓋的是中農(nóng)信北證的公章及其負(fù)責(zé)人簽名，但中農(nóng)信北證系中農(nóng)信公司的內(nèi)部職能部門(mén)，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，不具有以自已的名義獨(dú)立地對(duì)外從事民事活動(dòng)的資格。不論其是自行對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，還是經(jīng)中農(nóng)信公司授權(quán)代表中農(nóng)信公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，中農(nóng)信北證都不可能對(duì)外形成獨(dú)立的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的債權(quán)債務(wù)關(guān)系的主體均應(yīng)是中農(nóng)信公司。因此，這三份協(xié)議的債權(quán)債務(wù)主體在中農(nóng)信公司關(guān)閉前應(yīng)為中農(nóng)信公司及農(nóng)業(yè)銀行。 1997年1月4日中國(guó)人民銀行宣布關(guān)閉中農(nóng)信公司后，中國(guó)人民銀行辦公廳〈關(guān)于中國(guó)信達(dá)信托投資公司接收原中農(nóng)信公司證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有關(guān)問(wèn)題的批復(fù)〉（銀辦函 （1998）137 號(hào)），明確了中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)由信達(dá)公司承接。對(duì)于如何認(rèn)定中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)，如前所述，中農(nóng)信北證作為中農(nóng)信公司的職能部門(mén)，未領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所形成的債權(quán)債務(wù)的主體均應(yīng)是中農(nóng)信公司。因此銀辦函（1998）l37號(hào)文中“中農(nóng)信北證的債權(quán)傳務(wù)由信達(dá)公司承接”的表述．只能理解為將中農(nóng)信北證經(jīng)手處理過(guò)的全部債權(quán)債務(wù)從中農(nóng)信公司的債權(quán)債務(wù)中剝離出來(lái)，由信達(dá)公司承接，區(qū)分其自行對(duì)外進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)形成的債權(quán)債務(wù)與其作為職能部門(mén)經(jīng)辦中農(nóng)信公司業(yè)務(wù)而對(duì)處形成的債權(quán)債務(wù)，沒(méi)有任何意義。同時(shí)，中農(nóng)信北證在中農(nóng)信公司關(guān)閉后，于l997午5月5日及l(fā)998年2月l2日．又歸還了共計(jì) l 5363． 12978萬(wàn)元欠款的行為也表明，本案涉及的債務(wù)并未納入中農(nóng)信公司的清算范圍，而是轉(zhuǎn)由中農(nóng)信北證承擔(dān)。信達(dá)清算組關(guān)干本案涉及的債務(wù)是中農(nóng)信公司存續(xù)期間的債務(wù)、應(yīng)由中國(guó)建設(shè)銀行解決的抗辯理由與事實(shí)不符，不予支持。關(guān)于本案訴訟時(shí)效的問(wèn)題，1999年5月17日，信達(dá)公司在給農(nóng)業(yè)銀行何林樣行長(zhǎng)的回函中確認(rèn)了此筆債務(wù)，訴訟時(shí)效因此中斷。農(nóng)業(yè)銀行于2000年11 月29日向北京市第一中級(jí)人民法院起訴并交納訴訟費(fèi)，并未超出兩年的訴訟時(shí)效期間，故信達(dá)清算組關(guān)于農(nóng)業(yè)銀行的權(quán)利因法定時(shí)效的屆滿(mǎn)而不應(yīng)受法律保護(hù)的抗辯與事實(shí)不符，不予采信。 1997年4月28日，中農(nóng)信北證向農(nóng)業(yè)銀行出具（中農(nóng)信北證給農(nóng)總行劃撥?chē)?guó)投二期三期、電力二期債券兌付款項(xiàng)的情況說(shuō)明），再次確認(rèn)中農(nóng)信北證拖欠農(nóng)業(yè)銀行的兌付款、兌付手續(xù)費(fèi)、利息、兌付宣傳費(fèi)及補(bǔ)償費(fèi)的數(shù)額。但除1997年5月5日及1998年2月 12日，其歸還了共計(jì)15363．12978萬(wàn)元欠款外，其余款項(xiàng)至今未予歸還，故農(nóng)業(yè)銀行請(qǐng)求判令信達(dá)清算組給付代墊款本息、兌付手續(xù)費(fèi)、宣傳費(fèi)、逾期付款利息的訴訟請(qǐng)求合法有據(jù)．應(yīng)予支持。該院依照《中華人民共和國(guó)民法通則》第八十四條、第八十八條第（一）款、第一百一十一條、第一百四十條之規(guī)定，判決：一、信達(dá)清算組于判決生效之日起十日內(nèi)給付農(nóng)業(yè)銀行代墊債券兌付款人民幣 7953．l0022萬(wàn)元、兌付債券手續(xù)費(fèi)人民幣499．99275萬(wàn)元、宣傳費(fèi)人民幣50萬(wàn)元；二、信達(dá)清算組于該判決生效之日起十日內(nèi)給付農(nóng)業(yè)銀行 1996年3月1日至1997年4月30日期間墊付債券兌付款本金23316．23萬(wàn)元的利息共計(jì)2302．01 14萬(wàn)元（利息分段計(jì)算： 1996年3月1日至1996年4月30日，按月利率7．65‰計(jì)算；1996 年5月1日至1996年8月22日、按月利率7．35‰計(jì)算；1996年8 月23日至1997年4月30日，按月利率6．6‰計(jì)算）；三、信達(dá)清算組于該判決生效之日起十日內(nèi)給付農(nóng)業(yè)銀行逾期付款利息（自 1997年5月1日起至付清之日止，按中國(guó)人民銀行規(guī)定的同斯逾期罰息計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付。 1997年5月l日至1997年5月4日，按人民幣23866．22275萬(wàn)元計(jì)算本金；1997年5月5日至1998年2月 1 l 日按人民幣13503．09297萬(wàn)元計(jì)算本金；1998年2月12日至付清之日止按人民幣8503．09297萬(wàn)元計(jì)算本金）。一審案件受理費(fèi)人民幣 74．56萬(wàn)元．由信達(dá)清算組負(fù)擔(dān)。

　　信達(dá)清算組不服北京市高級(jí)人民法院上述民事判決，向本院提起上訴稱(chēng)：（一）原審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，對(duì)原中農(nóng)信公司債務(wù)的認(rèn)定上沒(méi)有區(qū)分證券業(yè)務(wù)與非證券業(yè)務(wù)之間的性質(zhì)。根據(jù)最高人民注院〈關(guān)于審理涉及中農(nóng)信公司經(jīng)濟(jì)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知〉（注明傳（1997）89號(hào)）第二條規(guī)定：“根據(jù)中農(nóng)信公司已經(jīng)資不抵債的實(shí)際情況和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的中國(guó)人民銀行、中國(guó)建設(shè)銀行有關(guān)公告精神，人民法院在判決時(shí)對(duì)資金利息不再予以保護(hù)”，以及中國(guó)人民銀行《公告》第一條的 “證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)”、“保證金”等詞語(yǔ)上，已明確僅指證券業(yè)務(wù)，并做了專(zhuān)項(xiàng)規(guī)定，而非其他業(yè)務(wù)；第二條規(guī)定：全額償付原中農(nóng)信公司債務(wù)本金．不支付利息。以上規(guī)定，對(duì)原中農(nóng)信公司從事的證券業(yè)務(wù)和信托等其他業(yè)務(wù)作出了明確的區(qū)分，均為兌付原中農(nóng)信公司債務(wù)的規(guī)定，即免除債務(wù)利息。本案屬于兌付債務(wù)協(xié)議糾紛，從性質(zhì)上完全不同于證券業(yè)務(wù)糾紛，只有明確了形成債務(wù)資金的性質(zhì)，才能正確、合理、有針對(duì)性地依據(jù)國(guó)家有關(guān)兌付債務(wù)的政策處理債權(quán)債務(wù)關(guān)系。（二）原審錯(cuò)誤地將中農(nóng)信公司關(guān)閉前的債務(wù)認(rèn)定為是關(guān)閉后信達(dá)清算組自已經(jīng)營(yíng)形成的債務(wù)，規(guī)避了國(guó)家有關(guān)清算中農(nóng)信公司的法律、政策規(guī)定‘加重了信達(dá)清算組的法律責(zé)任、造成巨大經(jīng)濟(jì)損失。原中農(nóng)信北證是原中農(nóng)信公司內(nèi)設(shè)部門(mén)，沒(méi)有主體資格，其行為應(yīng)依法認(rèn)定為公司法人行為，而中農(nóng)信公司關(guān)閉后國(guó)家有統(tǒng)一的債務(wù)兌付政策和規(guī)定，不應(yīng)因其一個(gè)部門(mén)的劃轉(zhuǎn)而改變了原有債務(wù)的兌付政策和規(guī)定，原審判決則回避了這一事實(shí)。信達(dá)清算組不是原中農(nóng)信公司所從事業(yè)務(wù)的繼承者和延續(xù)者，這種主體變更是由國(guó)家行政機(jī)關(guān)中國(guó)人民銀行發(fā)布的《公告》確定的，是行政法律關(guān)系調(diào)整的結(jié)果。行政法律關(guān)系的調(diào)整與民事法律關(guān)系調(diào)整的最大不同在于民事法律關(guān)系調(diào)整體現(xiàn)的是主體間的平等關(guān)系，而行政法律關(guān)系調(diào)整的主體具有不平等性。因此代替原中農(nóng)信公司償付債務(wù)時(shí)理應(yīng)適用行政法律關(guān)系調(diào)整時(shí)確定的“還本不付息”的原則。原審認(rèn)定中引用了中國(guó)人民銀行辦公廳銀辦函（1998）137號(hào)文，即 “中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)由中國(guó)信達(dá)信托投資公司承接，”但是經(jīng)核對(duì)’該文件中并無(wú)此文字，因此依此推導(dǎo)出來(lái)的法律結(jié)論是錯(cuò)誤的。事實(shí)上‘該文件僅對(duì)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的承接做出了批復(fù)．而對(duì)債權(quán)債務(wù)則規(guī)定：“你公司要按照國(guó)務(wù)院和人民銀行的有關(guān)要求認(rèn)真做好承接工作”，即對(duì)所承接的機(jī)構(gòu)及原有各種業(yè)務(wù)要區(qū)別不同情況進(jìn)行分別處理。綜上，請(qǐng)求二審查清事實(shí)，撤銷(xiāo)北京市高級(jí)人民法院（2001）高經(jīng)初字第386號(hào)民事判決書(shū)第二、三項(xiàng)判決．駁回農(nóng)業(yè)銀行收取債務(wù)利息的主張。

　　農(nóng)業(yè)銀行答辯稱(chēng)：（一）原中農(nóng)信公司所欠農(nóng)業(yè)銀行有關(guān)債券兌付項(xiàng)下的債務(wù)并未納入中農(nóng)信公司的清算范圍，因此此不應(yīng)按照中國(guó)人民在行《公告》第二條的精神處理。在中農(nóng)信公司清算過(guò)程中，農(nóng)業(yè)銀行曾向中國(guó)建設(shè)銀行中農(nóng)信公司托管辦了解債權(quán)登記事宜，其答復(fù)此筆債券兌付墊款屬于農(nóng)業(yè)銀行與中農(nóng)信北證之間的債權(quán)債務(wù)，故不屬于登記范圍，不予受理。中農(nóng)信北證一直在正常營(yíng)業(yè)，應(yīng)該繼續(xù)向中農(nóng)信北證催收。中農(nóng)信公司關(guān)閉后，在中

　　農(nóng)信北證與農(nóng)業(yè)銀行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議以及中農(nóng)信北證向農(nóng)業(yè)銀行簽訂的補(bǔ)充協(xié)議以及中農(nóng)信北證向家業(yè)銀行出具的債券兌付款、相應(yīng)利息等，并且實(shí)際歸還丁部分款項(xiàng)。以上說(shuō)明本案涉及的債務(wù)并未納入中農(nóng)信公司的清算范圍。（二）本案不應(yīng)按最高人民法院〈通知〉進(jìn)行審理。〈通知〉只適用涉及審理中農(nóng)信公司為被告的經(jīng)濟(jì)糾紛案件．而原中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)已發(fā)主了轉(zhuǎn)移．本案被告是信達(dá)清算組。由于中農(nóng)信北證已由信達(dá)公司接收，本案?jìng)鶆?wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)由信達(dá)公司承擔(dān)，中國(guó)人民銀行《公告》第一條中并沒(méi)有規(guī)定對(duì)債務(wù)只承擔(dān)本金，故信達(dá)公司應(yīng)對(duì)中農(nóng)信北證的全部債務(wù)包括利息承擔(dān)責(zé)任。（三）在農(nóng)業(yè)銀行與信達(dá)公司來(lái)往的函件中，信達(dá)公司一直承認(rèn)原中農(nóng)信北證欠付農(nóng)業(yè)銀行債券兌付款及利息等事實(shí)，但信達(dá)公司只是要求雙方以其它債權(quán)債務(wù)互相對(duì)沖，也并未表明只付本金不付息的態(tài)度。請(qǐng)求二審法院依法駁回上訴，維持原判。

　　本院對(duì)原審法院查明的事實(shí)予以確認(rèn)。

　　本院認(rèn)為，依照中國(guó)人民銀行《公告》決定，在依法關(guān)閉中農(nóng)信公司以后，中農(nóng)信公司的債務(wù)劃分為兩種情況清理，一是中農(nóng)信公司所屬的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)由信達(dá)公司接收，其債權(quán)債務(wù)統(tǒng)一由信達(dá)公司承接；一是中農(nóng)信公司總部及其金融性分支機(jī)構(gòu)的債務(wù)本金，由中國(guó)建設(shè)銀行全額償付，不支付利息。此后經(jīng)中國(guó)人民銀行確認(rèn)，中農(nóng)信北證亦屬于信達(dá)公司所接收的對(duì)象。故原審法院認(rèn)定中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)自中農(nóng)信公司關(guān)閉后，已由信達(dá)公司承接，本案所涉?zhèn)鶆?wù)亦包括其中，有事實(shí)依據(jù)。信達(dá)清算組在二審審理中對(duì)此已不持異議。

　　關(guān)于信達(dá)清算組提出的對(duì)中農(nóng)信公司債務(wù)的接收，應(yīng)區(qū)分證券業(yè)務(wù)與非證券業(yè)務(wù)兩種性質(zhì)，以確定適用國(guó)家有關(guān)兌付債務(wù)政策的上訴主張。根據(jù)中國(guó)人民銀行前述《公告》決定，信達(dá)公司接收的是中農(nóng)信北證的全部債權(quán)債務(wù)，而根據(jù)中農(nóng)信北證長(zhǎng)期自主經(jīng)營(yíng)所形成債務(wù)的特殊性，其所涉及的債務(wù)應(yīng)是多方面的，且在涉及接收中農(nóng)信公司證券機(jī)構(gòu)的所有文件中，均沒(méi)有依證券業(yè)務(wù)與非證券業(yè)務(wù)所形成不同債務(wù)而采取不同償付政策的規(guī)定，因此，可以認(rèn)定，對(duì)中農(nóng)信北證債務(wù)的接收應(yīng)是對(duì)其所有債務(wù)的接收。雖然《公告》第一條中有證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)正常營(yíng)業(yè)、客戶(hù)保證金繼續(xù)保證支付的內(nèi)容，但不能因此得出本條規(guī)定僅適用于因證券業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)，而非證券業(yè)務(wù)產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)適用《公告》第二條決定的結(jié)論。故信達(dá)清算組的上訴主張不能成立，本院不予采納。信達(dá)清算組以上述主張為由，提出本案的判決應(yīng)依照中國(guó)人民銀行《公告》第二條和本院《關(guān)于審理涉及中農(nóng)信公司經(jīng)濟(jì)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知》第二條的規(guī)定，不承擔(dān)債務(wù)利息的上訴請(qǐng)求，由于中國(guó)人民銀行《公告》已對(duì)關(guān)閉中農(nóng)信公司時(shí)有關(guān)債務(wù)的處理作了明確界定，即對(duì)中農(nóng)信公司總部及金融性分支機(jī)構(gòu)的境內(nèi)法人機(jī)構(gòu)的債務(wù)進(jìn)行清算，在償付該部分債務(wù)時(shí)只支付本金不支付利息；而對(duì)中農(nóng)信北證的債務(wù)不予清算，轉(zhuǎn)由信達(dá)公司接收并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，對(duì)該部分債務(wù)，并沒(méi)有規(guī)定不支付利息的政策。本院〈關(guān)于審理涉及中農(nóng)信公司經(jīng)濟(jì)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知〉，是針對(duì)中國(guó)人民銀行《公告》第二條所確定的主體，即以中農(nóng)信公司總部和金融性分支機(jī)構(gòu)為被告的案件，規(guī)定人民法院在判決時(shí)對(duì)資金利息不再予以保護(hù)。本案涉及的債務(wù)主體是信達(dá)清算組，故本院〈關(guān) 于審理涉及中農(nóng)信公司經(jīng)濟(jì)糾紛案件有關(guān)問(wèn)題的通知〉的規(guī)定，不能適用于本案。

　　關(guān)于信達(dá)清算組提出的原審認(rèn)定中引用了中國(guó)人民銀行辦公廳銀辦函（1998）137號(hào)文，即“中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)由中國(guó)信達(dá)信托投資公司承接”，而該文件中并無(wú)此文字，依此推導(dǎo)出來(lái)的法律結(jié)論是錯(cuò)誤的這一上訴主張。經(jīng)查．該137號(hào)文件中確無(wú)這樣的表述。但中國(guó)人民銀行1997年3月6日、1998年2月24日發(fā)布的公告、信達(dá)公司1998年4月27日致中國(guó)人民銀行非銀司的請(qǐng)示以及中國(guó)建設(shè)銀行（托管辦）下發(fā)的通知，均明確了中農(nóng)信北證的債權(quán)債務(wù)由信達(dá)公司承接，原審法院雖在引用文件時(shí)有欠準(zhǔn)確，但并不影響其結(jié)論的正確性。

　　綜上，信達(dá)清算組的上訴理由沒(méi)有事實(shí)依據(jù)和法律依據(jù)，本院不予支持。原審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。本院依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：

　　駁回上訴，維持原判。 二審案件受理費(fèi)745600元，由中國(guó)信達(dá)信托投資公司清算組承擔(dān)。 本判決為終審判決。

　　審判長(zhǎng)　　　　　張勇健

　　代理審判員　　　王東敏

　　代理審判員　　　　殷媛

　　二00三年三月二十一日

　　書(shū)記員　　　　　張銳華