當(dāng)優(yōu)先股具有轉(zhuǎn)換選擇權(quán)時，會計分析路徑可能變得極其復(fù)雜。基于其他條款的分析，在金融負(fù)債主合同的情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)換是否構(gòu)成合同的非股權(quán)性質(zhì)以及擬拆分的嵌入衍生工具，取決于股權(quán)轉(zhuǎn)換是否符合著名的“以固定金額換取固定金額股權(quán)”的標(biāo)準(zhǔn)。如果沒有，優(yōu)先股通常需要分成衍生工具、主要債務(wù)部分和剩余權(quán)益。

當(dāng)整體上沒有現(xiàn)金支付義務(wù)，但可以或必須用普通股支付時，即使沒有嵌入衍生工具，也要考慮是否用可變數(shù)量的普通股結(jié)算，以判斷整體是否構(gòu)成金融負(fù)債。股權(quán)轉(zhuǎn)換的安排，特別是股權(quán)轉(zhuǎn)換的條件和比率，是任何融資工具發(fā)行時會計核算中最為復(fù)雜的領(lǐng)域。

此外，對于股權(quán)轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股，我們需要考慮稀釋每股收益的影響。

企業(yè)發(fā)行的優(yōu)先股具有回購選擇權(quán)的，應(yīng)當(dāng)區(qū)分發(fā)行人和優(yōu)先股股東的權(quán)利，確定是否存在債務(wù)成分。例如，如果是投資者的選擇，必然導(dǎo)致主合同成為金融負(fù)債。發(fā)行人持有的期權(quán)的財務(wù)影響取決于回購價格以及與其他條款的組合。

主債務(wù)合同的確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)換和回購權(quán)是否應(yīng)作為衍生工具以公允價值計量是一個緊密聯(lián)系、相互制約、相互影響的評估過程。因此，發(fā)行人欲將優(yōu)先股分為權(quán)益工具，至少應(yīng)確保條款設(shè)計滿足以下三個條件：無支付義務(wù)、轉(zhuǎn)換條件、符合“以定代定”標(biāo)準(zhǔn)、只有發(fā)行人持有回購權(quán)。

優(yōu)先股是否劃分為負(fù)債、權(quán)益或兩者都涉及專業(yè)的會計技術(shù)和判斷，需要對發(fā)行文件中約定的每一條款進(jìn)行分析，并對所有條款進(jìn)行綜合分析，形成最終結(jié)論。

公司在三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度內(nèi)未按約定支付優(yōu)先股股利的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每一優(yōu)先股均享有本章程規(guī)定的表決權(quán)。對于股息可累計至下一會計年度的優(yōu)先股，在公司全額支付股息前，恢復(fù)表決權(quán)。對于不能累計派發(fā)股息的優(yōu)先股，在本公司足額派發(fā)股息前恢復(fù)表決權(quán)。公司章程可以規(guī)定恢復(fù)優(yōu)先股表決權(quán)的其他情形。

計算下列項目的持股比例時，僅計算普通股和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股：依照《公司法》第一百零一條的規(guī)定請求召開臨時股東大會；依照《公司法》第一百零一條的規(guī)定召集和主持股東大會《公司法》第一百零二條；依照《公司法》第一百零三條的規(guī)定向股東大會提交臨時提案；依照《公司法》第二百一十七條的規(guī)定，確認(rèn)控股股東。

一般而言，優(yōu)先股股東不出席股東大會，其所持股份無表決權(quán)，不參與公司的決策管理。但公司在三個會計年度或連續(xù)兩個會計年度內(nèi)未按約定支付優(yōu)先股股利的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會，每一優(yōu)先股均享有本章程規(guī)定的表決權(quán)。優(yōu)先股股東的表決權(quán)是否構(gòu)成實質(zhì)性權(quán)利，對控股股東身份的認(rèn)定是否具有足夠的影響，是一個值得思考的問題。你知道嗎