發行部門：中國證監會發行文號：證監發字[2001]115號具有主承銷商資格的證券公司和金融資產管理公司，上市公司申請發行可轉換公司債券：為進一步明確上市公司發行可轉換公司債券的條件和程序，規范上市公司可轉換公司債券的發行行為，保護投資者的合法權益，現就《可轉換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》實施中的有關問題通知如下：1。上市公司發行可轉換公司債券，應當符合《可轉換公司債券管理暫行辦法》第九條規定的條件，并應當具備下列條件：一、發行可轉換公司債券應當符合下列條件：。經注冊會計師驗證，公司最近三個會計年度凈資產加權平均利潤率在10%以上；能源、原材料、基礎設施企業可以略低，但不能低于7%。經注冊會計師驗證，公司最近三個會計年度扣除非經常性損益后的平均凈資產收益率原則上不低于6%。公司最近三個會計年度平均凈資產收益率低于6%的，具有良好的現金流量。公司近三年進行重大重組的，凈資產利潤率按照上一年度重組后經審計的業務利潤計算。上市不足三年的，以最近三個會計年度平均凈資產收益率低于股份公司成立后一個會計年度平均凈資產收益率的數據為準。2上市公司發行可轉換公司債券前，債券累計余額不得超過公司凈資產的40%；可轉換公司債券發行后，其累計余額不得超過公司凈資產的80%。公司凈資產以發行前一年度經審計的年度報告數據為準。2、 要求按照能源、原材料和基礎設施公司標準計算凈資產利潤率的公司，必須同時滿足以下條件：1；2能源、原材料和基礎設施業務收入占公司主營業務收入的50%以上；三。用于能源、原材料和基礎設施業務的資產占公司總資產的50%以上。本公司采用合并財務報表的，第二項、第三項指標以發布前一年度經審計的合并財務報表數據為準。3、 股東大會應當依照《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》第七條的規定，對申請發行可轉換公司債券作出決議，就發行規模、對原股東的配售安排、募集資金用途、轉換價格的確定和調整原則、轉換價格的修正等事項逐項進行表決，并作出具體安排，董事會無權作出決定。4、 招股說明書中的回購條款應當約定可轉換公司債券持有人行使回購權的年度。可轉換公司債券持有人可以在招股說明書規定的可行使回售權的年度內，每年行使一次回售權。5、 招股說明書對轉換價格有修改條款的，必須確定修改的底線；修改范圍超過下限的，由股東大會另行表決通過。6、 可轉換公司債券擔保人的凈資產不得低于本次發行的可轉換公司債券的金額；可轉換公司債券擔保人的凈資產應當經具有證券從業資格的會計師事務所驗證，并出具驗證報告；證券公司和上市公司不得為發行可轉換公司債券提供擔保。7、 上市公司發行可轉換公司債券，應當按照下列要求披露相關信息：1。董事會表決通過后，應當在兩個工作日內向證券交易所報告并公告召開股東大會的通知。召開股東大會的通知應當包括董事會的決議、提交股東大會表決的具體發行方案、董事會對上期募集資金使用情況的說明，以及注冊會計師出具的前次募集資金使用情況專項報告，并載明“該決議由股東大會表決，報中國證監會審批。2董事會應當在股東大會召開之日前至少五個工作日以公告的形式通知股東以下內容：收購資產涉及募集資金使用的，董事會應當公告收購資產的評估報告；權益取得涉及募集資金使用的，董事會應當公告被收購企業最近一個會計年度和最近一期經審計的財務報告