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涉及重大資產重組的股份發行如何處理

來源: 律霸小編整理 · 2021-05-10 · 257人看過

重大資產重組涉及的股份發行如何處理p>

1。《上市公司非公開發行股票實施細則》第九條發行對象有下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或定價原則，由上市公司董事會非公開發行股票的決議確定，并經股東大會批準；所認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：（1）控股股東，上市公司實際控制人或其控制的關聯人

（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者

（3）擬由董事會引進的境內外戰略投資者

第十條發行標的為除本細則第九條規定的情形外，上市公司應當在取得發行批準文件后，按照本細則的規定，通過競爭性招標確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓

第二，在上市公司重大資產重組中，對特定對象發行股份的鎖定期安排，除法定要求鎖定36個月和12個月外，在實踐中，通常會有自愿延長鎖定期和分階段解鎖的安排

第三，在股份鎖定的方案設計中，鎖定期的安排往往是在綜合考慮各利益相關者需求和滿足監管要求的前提下進行的。根據《重組辦法》，此類交易對手的法定鎖定期只有12個月。但交易對手自愿延長全部或部分股份的鎖定期限，采取分階段解鎖的方式。設計考慮的是，鎖定后的股份可以同時覆蓋業績補償期，保證對方及時變現，收取投資回報。從證監會審計的角度看，鎖定期安排是否能夠保證業績承諾補償的實現，規避交易風險和未來上市公司股價波動風險，是證監會審計關注的焦點。因此，在設計階段性解鎖鎖定期時，應盡可能覆蓋整個業績承諾補償期，使解鎖股份覆蓋可能存在的補償風險，承諾延長鎖定期和階段性解鎖的主體可以是全體股東，目標公司的部分股東或控股股東。方案設計的基本原則是交易對手所持股份是否足以覆蓋業績承諾的全部或大部分補償風險，以避免股東特別是PE股東承擔更多的股份鎖定和補償義務，他們也可以選擇將部分現金與已發行股份進行匹配，上述Liba網站對重大資產重組的標準和如何處理股份發行的內容進行了梳理，我國相關法律法規對此有明確規定。在重大資產重組問題上，如有疑問，律師事務所還提供律師在線咨詢服務。歡迎您進行法律咨詢

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