公司制度變遷中中小股東權(quán)益的保護。早期股份公司的設(shè)立必須經(jīng)過國王的授權(quán)，并被授予一定的行政權(quán)力，而不是單純的商業(yè)公司。因此，對早期股東的保護也非常脆弱和不規(guī)范。股東沒有選舉經(jīng)理的權(quán)利，甚至沒有召開股東大會，也沒有確定股東的有限責(zé)任。從18世紀(jì)到19世紀(jì)，各國公司法對股東權(quán)利的保護逐漸由弱變強，由缺變完善。股東的權(quán)利在法律上得到平等保護，股東的有限責(zé)任得以確立，股份公司的組織和制度的基本框架得以確立，資本和股份制度得以確立

隨著科學(xué)技術(shù)的進(jìn)步、生產(chǎn)力的提高和股票市場的發(fā)展，大型股份公司日益崛起，公司參與市場經(jīng)濟的步伐加快，經(jīng)營范圍空前擴大，經(jīng)營活動趨于高度復(fù)雜化和專業(yè)化，如果仍由股東大會定期會議決定，一切經(jīng)營活動將不利于股份公司的經(jīng)營效率，可能會錯過很多商機。另一方面，商業(yè)活動的復(fù)雜性和專業(yè)化也使得一般投資者在很多情況下缺乏決策能力。此時，如果允許股東大會直接干預(yù)董事會的決策活動，將不利于股東公司的發(fā)展。因此，股份公司經(jīng)營權(quán)的重心逐漸轉(zhuǎn)向董事會，最終實現(xiàn)了由股東為中心向董事會為中心的轉(zhuǎn)變。立法方面，1937年德國《有限責(zé)任公司法》率先對股份公司的權(quán)力機構(gòu)進(jìn)行了改革，規(guī)定股東大會只對法律和公司章程規(guī)定的具體事項有決定權(quán)，未經(jīng)董事會指示，股東大會不得直接作出指示。此后，歐洲大陸許多國家紛紛效仿，美國等國也做出了類似調(diào)整。在董事會占多數(shù)決策權(quán)的董事會集中時期，許多股東第一次感到無奈。他們無權(quán)干涉股份公司的經(jīng)營活動，但可以任免董事、決定分配收益以及其他他們很少有機會行使的權(quán)力，如修改公司章程、并購、增資、減資等，除咨詢聲明權(quán)外，股東的其他權(quán)利只能依靠股東大會行使。此時的股東大會不再是過去的“萬能機關(guān)”。董事會的董事給自己發(fā)高薪，選擇有利于保證自己經(jīng)營成功的商業(yè)計劃，而不是股東利益最大化，使股東特別是中小股東的利益不斷受到侵害的危險。因此，在股東大會權(quán)力弱化的同時或之后，采取了一系列措施來平衡董事會的權(quán)力。比如，在美國，允許股東之間自由聯(lián)系、交換信息，從而降低拉票成本，實現(xiàn)以股權(quán)控制公司的最終目標(biāo)。日本商法修改后，引入了股東提案權(quán)、董事會和監(jiān)事會的解釋義務(wù)，綜上所述，我們知道，為了追求經(jīng)營效率的目標(biāo)，公司的權(quán)力結(jié)構(gòu)已經(jīng)由“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”轉(zhuǎn)變，股東會已經(jīng)成為現(xiàn)代公司權(quán)力結(jié)構(gòu)中的制衡機構(gòu)。這一趨勢符合經(jīng)濟發(fā)展的要求，是必要的、不可逆轉(zhuǎn)的，我們必須正視它，我們應(yīng)該尊重它，但不能為了保護股東權(quán)益而把“董事會集中制”改為“股東集中制”。同樣，我們也不能因為實行董事會集中制和立法而忽視甚至放棄對中小股東權(quán)利的保護。正確的態(tài)度是解決股東會與董事會關(guān)系異化問題，完善對股東權(quán)利特別是中小股東權(quán)益的保護，第二，重塑和改變觀念環(huán)境——中小股東權(quán)益保護的法律意識路徑，它是社會意識的一種特殊形式，是人們對法律現(xiàn)象的思想、觀點、知識和心理的總稱。法律觀念是影響人們顯性行為的內(nèi)在潛在因素。與某些物質(zhì)因素相比，它對人們行為的影響更為深刻持久，難以捕捉。首先，法律意識的形成是法律形成的前提，它影響著法律的原則和具體制度的建立。其次，在執(zhí)法守法中，影響人們對現(xiàn)行法律規(guī)定的解讀和評價。執(zhí)法者和守法者根據(jù)法律概念對法律條文作出的解釋來執(zhí)行或遵守法律。正確恰當(dāng)?shù)姆捎^念有利于公平正義價值的實現(xiàn)和法律秩序的穩(wěn)定，反之亦然。正因為法律觀念發(fā)揮著如此重要的作用，要保護中小股東的權(quán)益，就必須通過改變法制教育和司法影響來重塑良好的觀念環(huán)境。也就是說，保護弱者的“優(yōu)先立法”理念、平等的股權(quán)理念、誠實信用的理念以及對公司社會責(zé)任的正確認(rèn)識。然而，我國的法律觀念環(huán)境或多或少存在不足