《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）頒布前，合營企業的設立和經營，主要依照《中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》（以下簡稱《中外合資經營企業法實施條例》）公司法的頒布，對公司的設立、投資、組織和行為進行了系統的規范。根據原《公司法》第十八條規定：“外商投資的有限責任公司適用本法。中外合資經營企業、中外合作經營企業和外商投資企業的法律另有規定的，從其規定。”公司法是中外合資經營企業法的通則。在《中華人民共和國中外合資經營企業法》沒有專門規定的情況下，公司法的規定當然適用于合資經營企業。此外，《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》、《中華人民共和國勞動法》等法律、行政法規，《中華人民共和國企業法人登記管理條例》也是管理合營企業的法律的一部分

合營企業是外國直接投資在中國最早、最多的形式之一，在吸收外資中仍占有相當大的比重。但是，中國加入世貿組織后，隨著相關投資政策的逐步放開，內外資企業一視同仁已成為趨勢，外資企業允許獨資的范圍也有所拓寬。因此，國內外企業之間的差距越來越小，合作的基礎越來越動搖，越來越多的合資企業通過股權重組分拆。在股權重組實踐中，合資企業的投資者往往根據自身的經營目標和外商投資企業的經營狀況，通過股權轉讓實現股權重組。由于這種股權轉讓往往涉及國家對外商投資的宏觀調控政策和外商在華權益，不同于純中國法人或自然人之間的股權轉讓，而外商投資企業股權轉讓的適用法律規定及相關審批登記制度較為復雜。本文旨在探討：在中國加入WTO帶來的機遇和挑戰的背景下，股權轉讓已成為中外合資企業向獨資企業轉變的最有效途徑，并分析其中涉及的重要法律問題

（1）中國合作伙伴的經營動機和未來發展，特別是對一些中小民營企業來說，合資經營是他們進入國際市場，進一步拓展國際市場的一種手段，可以解決資金不足和品牌影響力不足的問題，同時借助對方的信息網絡和社會網絡，了解國際市場動向和其他外國公司的管理和技術水平，取得了先進的技術和管理理念

從法律制度的角度來看，法律對出資期限的規定更加優惠和靈活，中外合資經營企業的組織和經營管理：（一）合營各方的出資，不必在合營企業成立時一次性繳納，但出資期限可以在合同中約定，在合營企業成立后重新繳納，國內有限責任公司的股東必須繳足出資方可成立；（2）董事會行使股東大會職權；（3）在經營管理方面，我國法律對合營企業給予了很多優惠。例如，在經濟欠發達地區開發項目，經當地人民政府同意，可以對場地使用費給予特別優惠，而稅收方面的優惠更為明顯

正是因為合資企業在所得稅、土地、政府服務等方面可以享受到比非中外合資企業更多的優惠。，許多中國企業更喜歡與外國企業合資，而不是與國內其他企業合作，雖然后者可以避免跨國合資企業的文化和管理沖突，而且合作成本較低

對于外國投資者來說，中國有一個巨大的不發達市場，豐富的資源和廉價的勞動力，以及中國的法律和政策給予外商投資企業許多優惠條件，這是吸引外商投資中國的最重要原因。外國投資者第一次來中國，可能對中國的具體制度和情況了解不多。建立獨資企業要花很多錢。與熟悉各方面情況的國內企業合作是最方便快捷的選擇，可以分散風險。此外，與國內企業合資可以避免關稅壁壘，獲得東道國的支持與合作。它還可以利用國內企業現有的生產能力（包括工廠、土地、設備、勞動力等）迅速在中國長期開放市場，為擴大改革開放，引進外資，中國制定了各種政策對外國投資者給予優惠，從投資環境到稅收政策，外國投資者在中國享受超國民待遇，而國內企業卻受到事實上的不平等待遇。這在資本形成制度和稅收領域體現得最為明顯。修訂前的《公司法》對內資有限責任公司實行嚴格的法定資本制度，股東必須一次性足額繳納出資。根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》和《中外合資經營企業各方出資若干規定》，外商投資企業雖然也是法定資本制度，合營各方可以分期繳納出資。在稅收方面，中國對內資企業和外資企業采取了不同的政策：一般地區內資企業所得稅為33%，沿江沿海地區為24%，特區為15%。雖然外資名義稅率為33%，但實際上“兩免三減半”的政策使得外資企業的稅率僅為上述三種情況的一半。雖然對內外資企業實行兩套所得稅制度，使得國內一些企業千方百計尋求對外合作，導致一些企業采取虛假合資的形式，在我國經濟體制轉軌時期，為有效吸引和利用外資，促進國內經濟結構調整發揮了重要的歷史作用

但隨著我國加入世貿組織，市場競爭已由國內擴大到國際，公平的稅負和非歧視性待遇已成為市場的基本和普遍需要。國內外企業在同一市場競爭時，首先要保證公平競爭的環境。隨著《公司法》的修訂，國內外公司資本形成制度已基本統一。統一內外資企業稅負勢在必行，國家有關領導也認識到了這個問題。來自財政部稅收征管會議的消息，我國新一輪稅制改革的首要任務是統一內外資企業所得稅，即，合并適用于內外資企業的兩部企業所得稅法，建立統一的現代企業所得稅制。于是，吸引國內企業與外企“聯姻”的原動力逐漸下降，國內合作伙伴開始更加理性地對待雙方的各種沖突和分歧，開始考慮雙方是否還需要繼續合作，并開始更加關注雙方能否有長期的合作（2）外商獨資化趨勢。從禁止投資到禁止外資控股，最后到允許外商獨資企業，這刺激了一大批原本想“單身”但由于中國原有政策的限制被迫“結婚”的外國企業，導致這些外國企業放棄