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寧波
公司需要什么程序來消滅股東？
1、 新《公司法》規定了有限公司股東的退出機制，有利于中小股東利益的保護和公司的健康發展。根據《公司法》規定，有限責任公司股東可以通過股權轉讓、退股等方式退出公司。此外，公司依法解散時，股東在依法履行相關清算程序后，也可以對公司財產進行分配，從而達到實際退出公司的法定目的；根據《公司法》的有關規定，分析了有限責任公司股東退出的具體方式：（1）以股權轉讓方式終止股東協議；（2）股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東，征求其同意。其他股東自收到書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓
公司法第七十二條第四款規定，公司章程對股份轉讓另有規定的，有下列情形之一的，解除股東協議的法律情形，對股東大會決議投反對票的股東，可以要求公司以合理的價格收購其股權：公司連續五年未向股東分配利潤，但公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件，公司主要財產的分立或者轉讓3.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東大會通過決議修改公司章程，使公司存續。股東大會決議通過后60日內，股東與公司未達成股權收購協議的，股東可以在股東大會決議通過后90日內向人民法院提起訴訟
可見，股東行使退股權，必須符合上述三種法律情形之一。上述三種情形在公司存續期間難以出現。除上述三種法定退股情形外，現行法律框架下股東退股沒有相關法律依據（3）從《公司法》分析，公司的解散和股東協議的解除，公司解散的股東，相當于退出公司的法律效力。一、《公司法》第一百八十一條規定：（一）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；（二）股東會或者股東會決議解散。根據該條第一款第二項規定，公司可以解散。《公司法》第一百八十七條第二款規定，公司的剩余財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定賠償金后，公司所欠稅款和債務的清償，由有限責任公司按照股東的出資比例分配。可見，公司依照公司章程或者股東大會決議解散時，公司股東實際上達到了退出公司的法定目的。2.特殊情況下，股東可以向人民法院申請強制解散公司。《公司法》第一百八十三條規定，公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續，將給股東利益造成重大損失，無法通過其他途徑解決的，持有公司全體股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。股東不得隨意解散。股東退股的，可以將其股東轉讓給他人或者其他股東，或者由董事會表決予以開除。或者因為公司即將解散，可以以這個名義取消公司的資格
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