第三，公司的權(quán)利能力和行為能力僅限于清算目的，不得從事與清算業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。此時(shí)，公司原有法律關(guān)系不變，股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股東無(wú)權(quán)要求分配利潤(rùn)，清算組負(fù)責(zé)人代表公司，相當(dāng)于原法定代表人身份，在公司注銷前以公司名義進(jìn)行民事活動(dòng)的。至于刻章問(wèn)題，由于公司自行清算沒(méi)有明確的法律規(guī)定，可以參照破產(chǎn)法中的破產(chǎn)管理人制度。為清理這一特殊事項(xiàng)，清算組可以刻印印章，并報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)備案。這有助于清算組與公司以前的業(yè)務(wù)之間的責(zé)任和權(quán)利劃分

，《公司法》第一百八十九條、第一百八十五條和《企業(yè)破產(chǎn)法》第一百二十一條對(duì)公司從解散發(fā)生到依法完成清算的特定階段的主體資格作了明確規(guī)定，同時(shí)，清算人的權(quán)力和地位也更加合理

（3）律師等破產(chǎn)管理人在清算組中的地位和作用，而且列入管理人名單的中介機(jī)構(gòu)已基本成為公司廣泛清算事務(wù)的主力軍，因此，律師等破產(chǎn)管理人在破產(chǎn)清算中的地位和作用不容忽視。在破產(chǎn)清算和強(qiáng)制清算中，由人民法院指定“管理人”或者“清算組”，本條不贅述。在自我清算中，由于清算的隨意性和自我控制性，現(xiàn)實(shí)中律師與清算組之間存在兩種關(guān)系：一種是律師作為清算組直接接管公司進(jìn)行清算，類似于破產(chǎn)管理人的地位。也有許多權(quán)利和責(zé)任，他們被調(diào)查的后果，民事責(zé)任由于不當(dāng)清算；第二種是律師作為清算組聘請(qǐng)的全程法律顧問(wèn)，指導(dǎo)和協(xié)助清算組完成公司清算，不接管公司財(cái)產(chǎn)，對(duì)公司清算不負(fù)全部責(zé)任。因此，這里的律師不是清算組成員，當(dāng)然不承擔(dān)民事責(zé)任。二者關(guān)系的差異也決定了律師的職權(quán)和報(bào)酬。破產(chǎn)管理人制度在律師全權(quán)負(fù)責(zé)公司清算時(shí)可以參照，工作方法可以參照破產(chǎn)管理人的規(guī)定，報(bào)酬的支付標(biāo)準(zhǔn)可以適用破產(chǎn)管理人報(bào)酬的規(guī)定。當(dāng)然，我國(guó)現(xiàn)行法律對(duì)清算組聘請(qǐng)的法律顧問(wèn)的地位沒(méi)有明確的規(guī)定，但是否應(yīng)歸入清算組聘請(qǐng)的工作人員范疇值得商榷。不過(guò)，這兩類人員的薪酬已納入清算方案，需要股東大會(huì)最終確認(rèn)。律師在清算期間代理訴訟事務(wù)的，與上述兩種情形不同的，由公司授權(quán)聘用，并從委托人的角度負(fù)責(zé)處理訴訟事務(wù)。當(dāng)然，其報(bào)酬仍計(jì)入清算費(fèi)用

（1）有限責(zé)任公司清算組的組成清算組來(lái)自股東，清算義務(wù)人和清算組成員一致，不能任意確定。股份有限公司董事會(huì)、股東大會(huì)對(duì)清算組的確定負(fù)有法定義務(wù)，清算組由上述人員內(nèi)部選舉或者外部聘請(qǐng)。公司聘請(qǐng)外部清算組或者人民法院指定清算組的，清算組成員可以是公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、主管部門、中介機(jī)構(gòu)等，也可以是中介機(jī)構(gòu)的其他專業(yè)人員。清算組成員的選擇遵循與公司、股東無(wú)利害關(guān)系的原則，有利于保證清算的公平性。出現(xiàn)不利于清算事務(wù)的法律情形的，按照選舉程序更換清算組成員。股份有限公司有職工持股（或者工會(huì)持股、信托持股）或者國(guó)有股權(quán)的，清算組成員應(yīng)當(dāng)有職工持股或者經(jīng)法定程序或者工商登記確認(rèn)的工會(huì)代表參加。為取得該種股份共有人的利益，清算組成員在確定“分配方案”時(shí)，應(yīng)當(dāng)：，共同所有制代表人必須經(jīng)法定授權(quán)，公司自行清算的情形以股東大會(huì)或者公司股東大會(huì)決議為準(zhǔn)，清算組成員可以在解散時(shí)選舉產(chǎn)生，特別是公司股東大會(huì)難以召開(kāi)或者職工持股時(shí)。清算組成立后，應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)，按照《公司登記管理?xiàng)l例》第四十二條的規(guī)定，將清算組成員和負(fù)責(zé)人的姓名向公司登記機(jī)關(guān)備案