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寧波
合同附條件解除條款的訂立
2003年北京某醫藥研究所與山東某醫藥生產企業訂立了一份技術合同。合同約定：研究所將其笨諾明藥品專利轉讓給該醫藥企業，該醫藥企業需向研究所支付轉讓費1288萬元，同時該醫藥企業需于合同生效之日起十年內，按企業年利潤的10%，每年向研究所支付費用。
2004年5月該醫藥企業給研究所發函(還款計劃)稱：尚欠轉讓費409萬元，按每月10萬元逐月清償。研究所在該函上簽字確認。2004年12月起至2005年4月該醫藥企業未按約定履行付款義務，研究所催告無效，欲提起訴訟。
問題如下：研究所能否要求該醫藥企業全額清償轉讓費?
專業律師作如下解答：
其一、研究所可以向該醫藥企業請求全額清償轉讓費。《中華人民共和國合同法》第94條規定，一方當事人遲延履行主要債務，經催告后在合理期限內仍未履行，當事人可以解除合同。《最高人民法院關于審理技術合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第15條規定，技術合同當事人一方遲延履行主要債務，經催告后在30日內仍未履行，另一方依據合同法第九十四條第(三)項的規定主張解除合同的，人民法院應當予以支持。當事人在催告通知中附有履行期限且該期限超過30日的，人民法院應當認定該履行期限為合同法第九十四條第(三)項規定的合理期限。
其二、關于合同解除條款的訂立。依據《中華人民共和國合同法》相關規定，當事人解除合同有三種方式：一是協商一致解除合同;二是行使合同約定的解除權;三是據法定事由解除合同。以上方式解除合同，均須必要的程序，如協商程序、司法程序。如果在訂立合同時，約定合同解除的條件，則可輕易避免以上程序的發生。例如本案件中，在研究所與該醫藥企業訂立“還款計劃”時，可約定“該醫藥企業逾期清償轉讓費達到20萬元，該還款計劃解除”。現該醫藥企業已有5個月未履行付款義務，已成就合同解除條款，該還款計劃自該醫藥企業未能清償轉讓費達到20萬元時自動解除。研究所可不必經過催告而直接提起訴訟或仲裁，要求該醫藥企業全額支付轉讓費。
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