本案涉及的問題是買賣合同中買方未依約先交付定金，賣方是否有權拒絕交貨。法院認為定金未交付，定金合同不成立。定金合同不成立雖不影響買賣合同的成立與生效，但由于定金合同和買賣合同的牽連關系，基于誠實信用的原則，在買方未依約支付定金的情況下，賣方有權以此為抗辯，拒絕交貨。

[案例介紹]

某電腦科技公司(以下簡稱“電腦公司”)與某貿易有限公司(以下簡稱“貿易公司”)于2002年5月28日簽訂了一份買賣合同，雙方約定，貿易公司向電腦公司購買15臺電腦，總金額為人民幣81,750元，交貨時間為合同簽訂之日七日內，違約責任為違約方支付合同標的總額50%的違約金，未違約方并可解除合同;補充條款為買方(即貿易公司)于合同簽訂之日起三日內支付定金，定金為合同標的總額的50%。簽約后，貿易公司未支付定金，電腦公司亦未在約定時間交付電腦。貿易公司遂訴至法院，要求電腦公司支付違約金40,875元，并解除買賣合同。電腦公司反訴要求貿易公司支付違約金40,875元，并繼續履行合同。

[裁判]

一審法院認為，從雙方當事人在買賣合同補充條款中的文字表述看，該條款明確買方應支付的是定金，并無預付款的意思表示，故該條款應視為獨立于買賣合同的定金合同。定金合同是實踐性合同，從實際交付定金之日起生效。貿易公司沒有實際交付定金，定金合同尚未生效，故貿易公司不存在違約的行為。本案中的主合同買賣合同是雙方當事人真實意思表示，是合法有效的。按買賣合同約定，負有先履行義務的是賣方電腦公司，電腦公司不享有先履行抗辯權。現電腦公司未按約定時間交付電腦，顯然違約，應承擔違約責任。貿易公司亦可因此按約行使解除合同的權利。據此判決：一、貿易公司與電腦公司于2002年5月28日簽訂的買賣合同在判決生效后解除。二、電腦公司應于判決生效后十日內給付貿易公司違約金人民幣40,875元。三、電腦公司要求貿易公司支付違約金人民幣40,875元和繼續履行合同的訴訟請求，不予支持。

判決后，電腦公司不服，向二審法院提起上訴。二審法院認為：貿易公司與電腦公司于2002年5月28日簽訂的合同的補充條款，從字面上看，約定的是“定金”，但從約定的支付日期和支付金額看，不排除當事人有將其作為買賣合同預付款的意思。即使認定其為合同擔保形式的定金，該定金條款也并非是完全脫離買賣合同的另一合同，而只是主合同的從合同。定金合同雖應從實際交付之日起生效，然而定金合同未生效并非對買賣合同的履行毫無影響。定金合同作為擔保合同，其目的在于擔保主合同的履行，其功能在于分配交易的風險和平衡當事人的利益，而從電腦公司與貿易公司訂立合同時的意思表示看，在買賣合同中負有先履行義務的一方即電腦公司與貿易公司簽訂定金合同的目的也正是為了促使貿易公司履行付款義務，以降低交易的風險，因此定金合同的生效、履行與買賣合同中電腦公司的交貨義務具有對價和牽連關系，定金合同的生效、履行是電腦公司履行交貨義務的前提。貿易公司無正當理由拒不交付定金，使電腦公司喪失了貿易公司依約付款的擔保，加大了電腦公司的交易風險負擔，因此電腦公司為保護自身的利益，有權以拒絕交貨為之抗辯。綜上所述，當事人行使權利、履行義務應當本著善意、誠實的態度，講求信譽、恪守信用。貿易公司拒不交付定金顯然有違誠實信用原則，電腦公司拒不交貨系行使合理的履行抗辯權。遂判決如下：一、維持一審法院民事判決第一、三項;二、撤銷一審法院民事判決第二項;三、貿易公司要求電腦公司支付違約金人民幣40,875元的訴訟請求不予支持。