午夜电影网一区_jizz内谢中国亚洲jizz_都市激情亚洲综合_特黄特色欧美大片

不動產出資義務與訴訟時效

來源: 律霸小編整理 · 2025-11-26 · 206人看過

不動產出資義務和訴訟時效的規定

一、問題的提出

在外商企業和合伙企業運營的實踐中,如果出資一方不履行其不動產出資義務,是否適用訴訟時效?尚無明確的答案,需要探討。為敘述方便,以下述案例為分析的對象。

甲公司和乙公司于1994年3月5日簽訂中外合資經營合同。合同約定甲公司于1995年3月5日出資廠房,并將該廠房的所有權過戶到合資公司的名下;與此同時,乙公司出資現金,數額為1000萬美元。乙公司如期足額地履行了自己的義務,甲公司雖然及時地將廠房交給了合資公司使用,但截止到2002年12月30日仍未辦理該廠房的過戶登記手續?,F在,乙公司請求甲公司立即將該廠房的所有權移轉給合資公司,甲公司以該項出資義務已經超過訴訟時效期間為由予以抗辯,拒絕辦理過戶登記手續。就甲公司的抗辯成立與否,思路不同,觀點分歧,爭論激烈。

二、不同的思路

第一種思路著眼于中外合資經營合同的目的和中外合資經營企業的性質,由此目的、性質出發看不動產出資義務是否適用訴訟時效。其理論如下:簽訂中外合資經營合同的目的,是為了成立合資企業,而合資雙方的出資則是滿足企業成立的必備條件之一。這是因為,企業必須擁有責任財產,而這些財產首先來自出資人的出資。如果中外合資經營合同規定的不動產出資義務適用訴訟時效,出資人以其不動產出資義務已經罹于訴訟時效為由拒絕出資,可能使中外合資經營企業因其注冊資本不足而無法正常經營,也可能使得善意相對人因中外合資經營企業的責任財產不足以清償其債權而遭受損失。這顯然不符合中外合資經營合同的目的,違背中外合資經營企業的性質。有鑒于此,不動產出資義務不適用訴訟時效。

第二種思路聚焦于不動產物權與訴訟時效的關系,從不動產物權是否適用訴訟時效的角度,確定不動產出資義務適用訴訟時效與否。其理論大致如下:出資人出資房屋所有權、國有土地使用權等不動產物權,使得合資企業享有物上請求權。由于我國民法通則未明確不動產物權及其請求權是否適用訴訟時效,于是求助于學說解決問題。如果采取不動產物權及其請求權不適用訴訟時效的學說,那么就得出不動產出資義務不適用訴訟時效的結論;反之,就認為不動產出資義務適用訴訟時效。

第三種思路從出資人履行不動產出資義務與其在公司中所享有的權利相一致的層面考慮問題,認為包括出資不動產物權在內的出資義務應當適用訴訟時效,但在出資人援引訴訟時效完成的抗辯而拒絕履行其出資義務的情況下,他在公司中不享有相應的權利,如不享有被選舉權、選舉權、股利分配請求權等。其結論是包括不動產出資在內的出資義務適用訴訟時效。

三、分析與評論

1.第一種思路抓住中外合資經營合同的目的、中外合資經營企業的性質考慮問題,分析不動產出資義務及其履行與企業財產、對善意第三人的保護之間的關系,確有道理。問題在于,在我國現行法沒有規定不動產出資義務不適用訴訟時效的背景下,法官可否基于中外合資經營合同的目的、中外合資經營企業的性質限縮民法通則第一百三十五條等條文的適用范圍,即,民法通則第一百三十五條規定的訴訟時效適用對象過于廣泛,而從民法通則的立法目的看,本來是要將不動產出資義務排除于訴訟時效的適用范圍的,只是該條文的表述未反映出這個立法目的,因而現在要通過目的性限縮的方法,對民法通則第一百三十五條等規定設立但書,規定不動產出資義務不適用于訴訟時效。

采取這種路徑,在立法論的層面觀察,我國民法典是否規定不動產出資義務不適用訴訟時效,屬于立法政策。采取肯定的態度,有上述第一種思路所列理由的支撐,可資贊同;規定不動產出資義務適用訴訟時效,按照上述第三種思路和下文提出的方案解決問題,也是上策。

問題在于,民法典能否規定不動產出資義務不適用訴訟時效尚難斷言,民法典何時生效亦未可知,實務中存在的系爭案件則亟待處理,就此點而言,立法論遠水不解近渴,需要采取解釋論解決此類糾紛。采納第一種思路在解釋論上面臨著以下難點:其一,探究民法通則第一百三十五條等條文的立法目的,究竟是采取客觀解釋論還是主觀解釋論?如果采取主觀解釋論,結論是不動產出資義務適用訴訟時效。其原因在于,制定民法通則之時,立法者沒有意識到不動產出資義務與訴訟時效的關系,無不動產出資義務不適用訴訟時效的法律計劃。只有采取客觀解釋論,基于今日的社會狀況,經濟發展的需要,公司法理論的支撐,認定民法通則第一百三十五條等條文“應當”包含不動產出資義務不適用訴訟時效的意圖,立法者若在現在制定民法通則一定持有此種立法目的。這兩種解釋方法各有所據,具體到每個法律解釋者,具體到個案的處理,究竟采取哪種方法,取決于解釋者的價值趨向。誰敢擔保每位主審法官都具有以客觀論解釋和適用民法通則第一百三十五條等條文的價值趨向?其二,認定不動產出資義務不適用訴訟時效,必須對民法通則第一百三十五條等條文采取目的性限縮的方法,才能達到目的。每位主審法官都愿意并且敢于運用目的性限縮的方法解釋民法通則第一百三十五條等條文,判決不動產出資義務不適用訴訟時效嗎?這仍然是個未知數。其三,金錢、動產的出資義務適用訴訟時效,尚未見到反對意見。同是一個出資人,他不履行金錢、動產的出資義務時適用訴訟時效,他不履行不動產出資義務時則不適用訴訟時效,這顯然違反了相似的事務相同處理的正義理念。只有在具有充分、堅強、重大的理由的情況下,才勉強可以如此設置及解釋法律規范,否則,應當奉行相似的事務相同處理的原則,對金錢、動產、不動產的出資義務是否適用訴訟時效的問題一視同仁,都持肯定的態度。其四,正因上述原因,以解釋論適用民法通則第一百三十五條等條文,可能出現有的判決認定不動產出資義務不適用訴訟時效,而另外的判決卻認定不動產出資義務適用訴訟時效,呈現出不安全性。

2.第二種思路存在著誤解。不動產物權及其請求權是否適用訴訟時效,以權利人是物權人和義務人負擔物上義務為前提,在權利人不是物權人、義務人未負物上義務的情況下,談不上不動產物權及其請求權是否適用訴訟時效的問題。中外合資經營合同規定的出資義務,即使是出資房屋所有權、國有土地使用權等不動產物權的義務,在法律性質上也屬于債務,而非物上義務。這樣,無論是其他出資人,還是合資企業,請求出資人履行出資義務,都不是在行使物上請求權,而是在行使債權。既然如此,通過不動產物權及其請求權不適用訴訟時效的途徑,解決不了不動產出資義務是否適用訴訟時效的問題。

3.相對而言,第三種思路比較可取。其道理在于,其一,判定不動產出資義務適用訴訟時效,可以直接援引民法通則第一百三十五條等規定,幾乎不存在法律上及理論上的障礙。其二,出資人不履行不動產出資義務,就不享有相應的被選舉權、選舉權、股利分配請求權等,符合中外合資經營企業法乃至公司法的精神,符合權利義務相一致的法理。其三,如此適用法律,處理案件,法官無錯案追究的壓力,容易做到。

四、應當注意的問題

應當指出,采取第三種思路確定出資義務適用訴訟時效,需要注意以下問題:其一,出資人的不動產出資義務即使罹于訴訟時效,該義務本身仍然存在,只要其他出資人不解除中外合資經營合同,不主張終止中外合資經營企業,出資人愿意拋棄時效利益,繼續出資,就應當允許。其二,出資人不履行不動產出資義務,已經違反了中外合資經營合同,產生了違約責任。該違約責任同樣適用于訴訟時效,即,如果自該違約責任成立之日起超過2年,其他出資人未請求不履行出資義務者承擔此類違約責任,不履行出資義務者可以援引訴訟時效完成的抗辯,有權拒絕支付違約金或者拒絕賠償損失,除非他放棄時效利益。其三,在不履行出資義務者援引訴訟時效完成的抗辯,拒絕履行不動產出資義務的情況下,致使中外合資經營企業遭受損失,有時可能難以正常經營,甚至無力清償到期債務。這等于其他出資人遭受了損失,乃至成立中外合資經營企業的目的落空。這些守約的出資人的合法權益也應受到法律的保護,保護的方法之一是,賦予守約的出資人解除中外合資經營合同的權利。此種解除權,也叫終止權,屬于形成權,不適用于訴訟時效,另有自己的除斥期間。此種解除權,可有兩類:一類是基于中外合資經營企業合同的規定而產生的,或者因中外合資經營企業合同的成立而當然存在的法定解除權;另一類是基于出資人援引不動產出資義務罹于訴訟時效的抗辯,拒絕出資的事由而當然產生的。第一類解除權及其行使在現行法上不存在障礙,但時常因超過除斥期間而消失。第二類解除權在現行法上尚無明文規定,如果中外合資經營合同也未約定,則必須通過解釋論的途徑,認定守約的出資人享有此類解除權。其四,出資人援引上述抗辯,是就出資人之間的合同關系而言的,與中外合資經營企業對外承擔民事責任是兩回事,對抗不了與中外合資經營企業交易的善意相對人。

最后說明,上述結論雖然是以中外合資經營合同、中外合資經營企業為討論背景而得出的,但因不動產出資義務在中外合資經營合同、中外合作經營合同、合伙合同、聯營合同中沒有本質的不同,只存在著個別表述上的微弱的差異,所以,上述結論具有更廣泛的適應性。

以上知識就是小編對“不動產出資義務和訴訟時效的規定”問題進行的解答,當股東有不履行其不動產出資的義務時,能不能適用訴訟時效,我國目前的法律并沒有明確的規定。讀者如果需要法律方面的幫助,歡迎到律霸網進行法律咨詢。

該內容對我有幫助 贊一個

登錄×

驗證手機號

我們會嚴格保護您的隱私,請放心輸入

為保證隱私安全,請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發給律師。

評論區
登錄 后參于評論

專業律師 快速響應

累計服務用戶745W+

發布咨詢

多位律師解答

及時追問律師

馬上發布咨詢
吳志耀

吳志耀

執業證號:

13302201410162697

浙江素豪律師事務所

簡介:

微信掃一掃

向TA咨詢

吳志耀

律霸用戶端下載

及時查看律師回復

掃碼APP下載
掃碼關注微信公眾號
法律常識 友情鏈接
午夜电影网一区_jizz内谢中国亚洲jizz_都市激情亚洲综合_特黄特色欧美大片
99久久er热在这里只有精品15| 久久99国产精品尤物| 丰满岳乱妇一区二区三区 | 色婷婷综合在线| 成人黄色国产精品网站大全在线免费观看 | 婷婷亚洲久悠悠色悠在线播放| 亚洲精品国产精品乱码不99 | 亚洲午夜成aⅴ人片| 一区二区中文字幕在线| 中文字幕不卡的av| 国产精品你懂的| 亚洲日本在线视频观看| 亚洲欧美激情小说另类| 亚洲女性喷水在线观看一区| 亚洲乱码一区二区三区在线观看| 一区二区欧美国产| 三级不卡在线观看| 韩国成人福利片在线播放| 国产精品一色哟哟哟| 波多野结衣中文一区| 91视频91自| 51精品秘密在线观看| 欧美mv日韩mv| 国产精品久久毛片av大全日韩| 椎名由奈av一区二区三区| 亚洲国产日韩综合久久精品| 日韩成人免费电影| 国产成人午夜视频| 在线观看亚洲专区| 日韩久久久久久| 国产精品福利电影一区二区三区四区| 亚洲欧美一区二区三区极速播放 | 国产一区二区美女诱惑| 99久久精品情趣| 91精品国产色综合久久ai换脸| 日韩美女一区二区三区四区| 一区在线观看免费| 美女视频一区在线观看| 欧美日本韩国一区| 欧美精品v国产精品v日韩精品| 日韩女同互慰一区二区| 国产精品色一区二区三区| 亚洲va欧美va天堂v国产综合| 黑人精品欧美一区二区蜜桃| 在线看一区二区| 久久久久99精品国产片| 亚洲高清免费视频| 99久久99久久精品免费看蜜桃| 91精品国产综合久久精品| 一区二区中文字幕在线| 韩国欧美国产一区| 欧美视频一区在线| 中文字幕综合网| 国产精品一区在线观看乱码| 911精品国产一区二区在线| 国产精品久久久久天堂| 卡一卡二国产精品| 欧美日本国产一区| 亚洲永久精品大片| 91片在线免费观看| 国产精品久久久久aaaa樱花| 国产一区欧美日韩| 欧美一区二区三区免费观看视频| 亚洲免费在线视频一区 二区| 国产麻豆日韩欧美久久| 欧美成人bangbros| 免费亚洲电影在线| 91麻豆精品国产| 亚洲一区二区五区| 一本色道**综合亚洲精品蜜桃冫| 国产色产综合产在线视频| 老司机午夜精品99久久| 91精品欧美一区二区三区综合在| 一区二区在线观看免费| 91日韩在线专区| 亚洲天堂中文字幕| 91麻豆.com| 亚洲激情五月婷婷| 色婷婷综合五月| 亚洲综合在线第一页| 色av成人天堂桃色av| 一区二区三区四区不卡在线| 欧美亚洲丝袜传媒另类| 亚洲综合色丁香婷婷六月图片| 成人av电影免费观看| 中文字幕在线观看一区二区| 欧美日本不卡视频| 天天综合网 天天综合色| 欧美午夜精品久久久久久超碰| 亚洲小少妇裸体bbw| 在线观看一区日韩| 午夜精品久久久久久久久| 欧美日韩精品一区二区在线播放| 洋洋av久久久久久久一区| 欧美日韩国产小视频| 亚洲成av人片一区二区三区 | 久久久久一区二区三区四区| 韩国毛片一区二区三区| 国产日本一区二区| 91丨九色porny丨蝌蚪| 亚洲国产成人va在线观看天堂| 欧美人与禽zozo性伦| 久久99精品国产.久久久久 | 日本午夜精品一区二区三区电影| 欧美一级片免费看| 激情图区综合网| 成人欧美一区二区三区黑人麻豆| hitomi一区二区三区精品| 亚洲综合在线视频| 日韩欧美国产wwwww| 国产98色在线|日韩| 夜夜精品视频一区二区| 日韩亚洲电影在线| 成人激情校园春色| 首页国产丝袜综合| 欧美激情一区二区三区不卡 | 国产一区欧美二区| 17c精品麻豆一区二区免费| 欧美精品在线视频| 国产成人免费在线观看| 亚洲综合丝袜美腿| 久久一区二区视频| 91久久精品一区二区三区| 久久aⅴ国产欧美74aaa| 亚洲欧美日韩中文字幕一区二区三区 | 国产成人日日夜夜| 中文字幕免费一区| 欧美精品自拍偷拍动漫精品| 国产黑丝在线一区二区三区| 亚洲一区二区三区四区五区黄 | 成人不卡免费av| 日韩成人免费电影| 国产精品毛片无遮挡高清| 欧美高清hd18日本| 97国产精品videossex| 久久机这里只有精品| 一区二区三区高清不卡| 久久久久久日产精品| 欧美精选午夜久久久乱码6080| 99国产欧美另类久久久精品| 国产一区二区福利视频| 日韩av网站免费在线| 一区二区在线观看视频 | 日本aⅴ精品一区二区三区| 成人欧美一区二区三区黑人麻豆| 亚洲精品一区二区三区四区高清 | 欧美一区二区三区思思人| 久久av资源网| 中文字幕一区二区三区蜜月| 欧美在线视频不卡| 久久精品国产久精国产爱| 国产亚洲婷婷免费| 91免费版在线| 免费一级欧美片在线观看| 国产精品全国免费观看高清 | 看片的网站亚洲| 国产精品久久久久久福利一牛影视| 久久蜜桃av一区精品变态类天堂| 欧美一卡2卡三卡4卡5免费| 国产人久久人人人人爽| 亚洲1区2区3区4区| 久久精品一区二区三区不卡| 日日噜噜夜夜狠狠视频欧美人| 国产1区2区3区精品美女| 青青草97国产精品免费观看无弹窗版| 亚洲少妇最新在线视频| 中文字幕在线一区| 中文字幕中文乱码欧美一区二区| 国产欧美一区视频| 精品国产伦理网| 精品国产一区二区亚洲人成毛片| 欧美日本一道本| 在线不卡一区二区| 91麻豆精品国产自产在线 | 欧美电影免费观看高清完整版在 | 国产精选一区二区三区| 精品一区二区在线免费观看| 久久99深爱久久99精品| 国产剧情在线观看一区二区| 岛国av在线一区| 色综合久久天天| 91精品国产色综合久久不卡蜜臀| 日韩欧美一区二区不卡| 国产欧美视频一区二区三区| 中文字幕日韩欧美一区二区三区| 亚洲精品视频一区二区| 午夜日韩在线观看| 国产综合色精品一区二区三区| 成人av资源在线| 欧美日韩久久久久久| 2019国产精品| 亚洲视频1区2区| 免费观看久久久4p| 国产91精品一区二区麻豆亚洲| 色爱区综合激月婷婷| 精品免费日韩av| 亚洲激情自拍偷拍| 久久精品二区亚洲w码| 91在线高清观看| 精品国内片67194|