一、披露要求

1、根據(jù)《披露辦法》第三條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照中國基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定以及基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議(以下統(tǒng)稱基金合同)約定向投資者進(jìn)行信息披露。

我們理解，信息披露義務(wù)人的披露同時要符合協(xié)會的規(guī)定以及基金合同的約定，其中基金合同對披露的要求不能低2、于協(xié)會的規(guī)定。因此，管理人應(yīng)該重新審視自己的基金合同，如果基金合同中關(guān)于披露的要求低于協(xié)會的規(guī)定，那么該基金合同很可能被協(xié)會質(zhì)疑。

二、披露內(nèi)容

1、根據(jù)《披露辦法》第九條，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息包括：(一)基金合同;(二)招募說明書等宣傳推介文件;(三)基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款(如有);(四)基金的投資情況;(五)基金的資產(chǎn)負(fù)債情況;(六)基金的投資收益分配情況;(七)基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報酬安排;(八)可能存在的利益沖突;(九)涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁;(十)中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

我們理解，該條款對于基金的募集會產(chǎn)生重大影響。

2、首先，該條款明確約定了招募說明書等宣傳推介文件屬于信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)向投資者披露的信息。在實踐中，很多基金管理人為了節(jié)約成本，在募集基金階段并未起草招募說明書。事實上，招募說明書對于GP而言有極其重要的保護(hù)作用，譬如通過明確表明“本招募說明書以非公開方式提交給特定潛在投資人”、對商業(yè)風(fēng)險、基金管理風(fēng)險、基金風(fēng)險、法律和政策風(fēng)險以及潛在利益沖突等因素的披露等方式可以對GP提供必要保護(hù)。

3、其次，該條款明確“可能存在的利益沖突”屬于必須披露的信息。投資團(tuán)隊的跟投、LP的跟投權(quán)、關(guān)聯(lián)方的跟投權(quán)以及第三方的跟投權(quán)等可能存在的利益沖突都必須向投資者披露。這點(diǎn)在基金設(shè)立以及募集的時候尤為重要。

三、披露標(biāo)準(zhǔn)

1、根據(jù)《披露辦法》第十一條，信息披露義務(wù)人披露基金信息，不得存在以下行為：(一)公開披露或者變相公開披露;(二)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏;(三)對投資業(yè)績進(jìn)行預(yù)測;(四)違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失;(五)詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機(jī)構(gòu);(六)登載任何自然人、法人或者其他組織的祝賀性、恭維性或推薦性的文字;(七)采用不具有可比性、公平性、準(zhǔn)確性、權(quán)威性的數(shù)據(jù)來源和方法進(jìn)行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭;(八)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國基金業(yè)協(xié)會禁止的其他行為。

2、我們注意到，在實踐中GP在募集LP時經(jīng)常會在各種文件中指出基金的預(yù)期收益率為多少，《披露辦法》第十一條中不得“對投資業(yè)務(wù)進(jìn)行預(yù)測”是否意味著以后GP在募集的時候無法表明預(yù)期收益率?而“承擔(dān)損失”如何解讀?如果在一個結(jié)構(gòu)化的基金中，GP出資作為劣后，是否觸發(fā)了前述“違規(guī)承擔(dān)損失”?這些都有賴于協(xié)會的進(jìn)一步解釋。

此外，第一十條還禁止任意使用“業(yè)績最佳”、“規(guī)模最大”等相關(guān)措辭。

四、基金合同中的披露事項

1、《披露辦法》第十五條，基金合同中應(yīng)當(dāng)明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項。協(xié)會首次明確了基金合同中披露義務(wù)的必備條款，我們建議所有私募基金管理人重新核查自己的相關(guān)法律文件是否符合前述要求。

2、根據(jù)《披露辦法》第二十四條，私募基金管理人違反本辦法第十五條規(guī)定，未在基金合同約定信息披露事項的，基金備案過程中由中國基金業(yè)協(xié)會責(zé)令改正。

律霸網(wǎng)的小編為大家介紹的私募基金管理人信息披露制度的相關(guān)內(nèi)容如上所述，大家可以了解一下，信息披露制度是必須的，因為這是與投資人的利益息息相關(guān)的內(nèi)容，很多信息是投資人需要了解的，他們有法定的知情權(quán)，私募基金管理人同時也是信息披露義務(wù)人，這是私募基金管理人的職責(zé)所在。