一、如何分立一個全資子公司

母公司可以通過兩種方式來設(shè)立全資子公司：第一種是，從頭開始成立一家新公司并修建全新的生產(chǎn)設(shè)備(例如工廠、辦公室和機器設(shè)備等);第二種是，收購一家現(xiàn)有的公司并將其設(shè)備納為己用。究竟是以收購還是新建的方式成立一家國際子公司，這在很大程度上取決于母公司計劃進行的經(jīng)營活動。例如，當母公司成立子公司的目的是生產(chǎn)最新的高科技產(chǎn)品時，它一般得建立新廠，因為依靠當?shù)氐臈l件要想達到這種尖端技術(shù)水平是非常困難的。換句話說，我們很容易在大多數(shù)目標市場上發(fā)現(xiàn)許多制作瓶瓶罐罐之類的小東西的公司，但是生產(chǎn)最先進的計算機芯片的公司卻很少。重新建立一家子公司的主要缺點是耗時太長，因為修建新設(shè)備、雇用和培訓(xùn)工人、開發(fā)產(chǎn)品等都將花費大量時間。

與此相反，尋找一家現(xiàn)有的、具備市場營銷和銷售能力的公司作為收購對象，相對來說會比較容易辦到，因為這一般不需要專門技術(shù)。通過在目標市場上收購現(xiàn)有公司的市場營銷和銷售經(jīng)營這一方式，母公司可以讓子公司更快地運作起來。特別是當被收購的公司在目標市場上擁有有價值的商標、品牌或工藝技術(shù)時，收購方式更是一種好的戰(zhàn)略。

二、如何判斷是公司分立還是成立全資子公司

設(shè)立全資子公司與公司分立是兩個不同的概念，前者是由母公司取得子公司發(fā)行的股份，而后者則是由原公司的股東取得新設(shè)公司的股份。公司設(shè)立子公司不應(yīng)被看作公司分立的一種形態(tài)，這是因為，如果將其認定為公司分立就要適用公司分立的規(guī)則，就要適用法律為公司規(guī)定的分立程序，即在分立場合要依法通告得債權(quán)人，分立后的公司按協(xié)議承擔債務(wù)。從保護債權(quán)人的角度來看，設(shè)立子公司母公司享有對子公司的股權(quán)，母公司的債權(quán)人可以通過執(zhí)行該股權(quán)來維護自己的權(quán)益，此時就不必要在設(shè)立子公司程序上予以限制，否則對母公司而言太過苛刻，另外也造成法律對公司決策自由進行過多的干預(yù)和限制，進而影響到公司設(shè)立子公司的效率。因此，設(shè)立子公司不同于公司分立。

《中華人民共和國公司法》中有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容第九十九條?股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。

第一百條?本法第三十八條第一款關(guān)于有限責任公司股東會職權(quán)的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百零一條?股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。公司分立指一個公司依照公司法有關(guān)規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。

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