一、如何分立一個全資子公司

母公司可以通過兩種方式來設立全資子公司：第一種是，從頭開始成立一家新公司并修建全新的生產設備(例如工廠、辦公室和機器設備等);第二種是，收購一家現有的公司并將其設備納為己用。究竟是以收購還是新建的方式成立一家國際子公司，這在很大程度上取決于母公司計劃進行的經營活動。例如，當母公司成立子公司的目的是生產最新的高科技產品時，它一般得建立新廠，因為依靠當地的條件要想達到這種尖端技術水平是非常困難的。換句話說，我們很容易在大多數目標市場上發現許多制作瓶瓶罐罐之類的小東西的公司，但是生產最先進的計算機芯片的公司卻很少。重新建立一家子公司的主要缺點是耗時太長，因為修建新設備、雇用和培訓工人、開發產品等都將花費大量時間。

與此相反，尋找一家現有的、具備市場營銷和銷售能力的公司作為收購對象，相對來說會比較容易辦到，因為這一般不需要專門技術。通過在目標市場上收購現有公司的市場營銷和銷售經營這一方式，母公司可以讓子公司更快地運作起來。特別是當被收購的公司在目標市場上擁有有價值的商標、品牌或工藝技術時，收購方式更是一種好的戰略。

二、如何判斷是公司分立還是成立全資子公司

設立全資子公司與公司分立是兩個不同的概念，前者是由母公司取得子公司發行的股份，而后者則是由原公司的股東取得新設公司的股份。公司設立子公司不應被看作公司分立的一種形態，這是因為，如果將其認定為公司分立就要適用公司分立的規則，就要適用法律為公司規定的分立程序，即在分立場合要依法通告得債權人，分立后的公司按協議承擔債務。從保護債權人的角度來看，設立子公司母公司享有對子公司的股權，母公司的債權人可以通過執行該股權來維護自己的權益，此時就不必要在設立子公司程序上予以限制，否則對母公司而言太過苛刻，另外也造成法律對公司決策自由進行過多的干預和限制，進而影響到公司設立子公司的效率。因此，設立子公司不同于公司分立。

《中華人民共和國公司法》中有關規定的內容第九十九條?股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第一百條?本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。

第一百零一條?股東大會應當每年召開一次年會。公司分立指一個公司依照公司法有關規定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。

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