認(rèn)繳注冊(cè)資本對(duì)于股東的義務(wù)是否受影響?

基本不受影響。在2013年《公司法》關(guān)于認(rèn)繳制出資方式作出規(guī)定的背景下，不可簡(jiǎn)單的推定股東的認(rèn)繳出資義務(wù)可以加速到期，嚴(yán)格限定于解散或破產(chǎn)的兩種情形仍是目前最適合的制度安排

1、在立法本意方面看，公司這種組織形式的出現(xiàn)極大促進(jìn)了商品經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，最大的原因就是股東可以躲避在公司堅(jiān)硬的外殼之下，更加無(wú)所牽掛地參與市場(chǎng)交易，股東僅以出資額為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。也只有特殊的組織形式(一人有限責(zé)任公司)或出現(xiàn)特殊情形(清算或解散或法人人格否認(rèn))時(shí)，才能穿透公司面紗，直接追究到股東本身。這也是公司這種組織形式的法理根源。

2013年修訂的《公司法》放寬了股東出資數(shù)額、期限、形式等方面的要求，更多的是為了簡(jiǎn)政放權(quán)、刺激經(jīng)濟(jì)的考慮，不能因?yàn)檎J(rèn)繳制出資方式的出現(xiàn)就隨意可以穿透公司面紗。在非特定情形(清算或解散或法人人格否認(rèn))出現(xiàn)前，債權(quán)人不能直接要求認(rèn)繳期限尚未到期的股東的出資義務(wù)加速到期，無(wú)論是在訴訟中直接將股東列為共同被告還是當(dāng)公司清償不能時(shí)，在強(qiáng)制執(zhí)行程序中追加被告。

值得一提的是《公司法司法解釋三》第十三條第一款規(guī)定：“公司債權(quán)人請(qǐng)求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持”，該條款的規(guī)定經(jīng)常在實(shí)踐中造成誤區(qū)，認(rèn)為債權(quán)人可以徑行起訴公司與認(rèn)繳股東。但這里的“未履行或未全面履行出資義務(wù)”其實(shí)指的是股東已經(jīng)達(dá)到約定的認(rèn)繳期限但未履行相關(guān)義務(wù)的，在認(rèn)繳期限屆滿之前，債權(quán)人也不得徑行對(duì)股東提出連帶賠償要求。

2、在目前，公司確已喪失債務(wù)清償能力的，申請(qǐng)解散和破產(chǎn)仍是處理債權(quán)債務(wù)糾紛、徹底解決公司問(wèn)題的最好方式，對(duì)所有的債權(quán)人來(lái)說(shuō)也相對(duì)公平。而且，隨著法律界對(duì)僵尸企業(yè)的日益關(guān)注，申請(qǐng)企業(yè)解散或破產(chǎn)的審批程序也越來(lái)越便捷，有的地區(qū)甚至已經(jīng)推出了企業(yè)簡(jiǎn)易注銷的操作辦法。最高人民法院民二庭2015年發(fā)布的《關(guān)于當(dāng)前商事審判工作中的若干具體問(wèn)題》也就此表達(dá)了傾向性的意見(jiàn)，認(rèn)為不應(yīng)讓股東的出資義務(wù)“加速到期”，理由是：如果公司不能清償單個(gè)債權(quán)人到期債權(quán)，那么其往往也資不抵債，或者明顯缺乏清償能力，或者有喪失清償能力可能。

此時(shí)按照《企業(yè)破產(chǎn)法》第二條，公司已經(jīng)符合破產(chǎn)條件，所以更應(yīng)當(dāng)保障全體債權(quán)人的利益。單個(gè)的債權(quán)追及訴訟不盡符合《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一、三十二條的精神。公司債權(quán)人在此情況下應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，進(jìn)入破產(chǎn)程序后再按照《企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條使股東出資義務(wù)加速到期，最終在真正意義上保護(hù)全體債權(quán)人利益。這也是給司法實(shí)務(wù)中對(duì)于該問(wèn)題的處理提供了較為明確的法律依據(jù)。

3、隨著工商網(wǎng)站電子數(shù)據(jù)的普及，公司注冊(cè)資本以及實(shí)收情況已經(jīng)屬于公示信息，包括債權(quán)人在內(nèi)的任何第三方均可登錄查詢。在參與市場(chǎng)交易之前，具備法律常識(shí)的交易方應(yīng)當(dāng)主動(dòng)查詢對(duì)方企業(yè)的資格資質(zhì)問(wèn)題，嚴(yán)格控制空殼公司給交易行為帶來(lái)的不確定性。即關(guān)于公司的注冊(cè)資本及股東出資義務(wù)是否履行，交易方完全可以做到明知，其不能以對(duì)此不知情進(jìn)行抗辯。相應(yīng)地，如果在此明知基礎(chǔ)上，債權(quán)人可以再直接要求認(rèn)繳股東承擔(dān)連帶責(zé)任的話，未免有太無(wú)視公司法本身的立法原理之感，也違背了2013年《公司法》修訂的初衷。

4、公司對(duì)外的債權(quán)債務(wù)關(guān)系主要受《合同法》、《侵權(quán)責(zé)任法》等民事法律法規(guī)領(lǐng)域的調(diào)整，民法思維占主導(dǎo)。但股東有限責(zé)任屬于《公司法》等法律法規(guī)的調(diào)整范圍之內(nèi)，商法思維應(yīng)當(dāng)占據(jù)主導(dǎo)。兩種思維方式的不同決定了對(duì)于債權(quán)人是否可以要求認(rèn)繳股東承擔(dān)責(zé)任這個(gè)問(wèn)題的理解必定充滿矛盾。隨著社會(huì)主義法制的發(fā)展，民法思維已經(jīng)根深蒂固，但商法思維卻仍未真正樹(shù)立，所以在司法實(shí)踐中以民法思維來(lái)解決商事?tīng)?zhēng)議的案例屢見(jiàn)不鮮。誠(chéng)然，兩種思維存在共通之處，也不應(yīng)徹底割裂運(yùn)用，但關(guān)于債權(quán)人是否可以要求認(rèn)繳股東承擔(dān)責(zé)任這個(gè)問(wèn)題，應(yīng)更多地從商法思維考慮。當(dāng)債權(quán)人利益與股東利益發(fā)生矛盾時(shí)，能否站在正確的思維角度是解決本問(wèn)題的基礎(chǔ)所在。

所以，股東的義務(wù)其實(shí)和認(rèn)繳注冊(cè)資本之間并沒(méi)有多大的聯(lián)系，對(duì)于公司在日常營(yíng)運(yùn)過(guò)程中產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系來(lái)講，就算不是認(rèn)繳注冊(cè)資本，股東很多時(shí)候也是具有相應(yīng)的連帶償還義務(wù)的。不過(guò)，債權(quán)人有的時(shí)候可能會(huì)和股東的利益形成矛盾，那也得根據(jù)當(dāng)時(shí)的情況來(lái)分析股東應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)。

新公司法取消了公司注冊(cè)資本最低限額，主要體現(xiàn)在哪些方面？有哪些影響？

注冊(cè)資本和實(shí)收資本的區(qū)別

新修公司法中注冊(cè)資本、出資期限等相關(guān)問(wèn)題