農(nóng)民專業(yè)合作社的合并是兩個或兩個以上合作社通過訂立合并協(xié)議,合并為一個合作社的法律行為,農(nóng)民專業(yè)合作社分立則是由一個合作社分為兩個或兩個以上合作社的法律行為,合作社的解散必須是發(fā)生法律規(guī)定的解散事由從而通知業(yè)務活動,合作社的清算意味著合作社的解散和注銷登記。
第六章 合并、分立、解散和清算
第四十六條 農(nóng)民專業(yè)合作社合并,應當自合并決議作出之日起十日內(nèi)通知債權人。合并各方的債權、債務應當由合并后存續(xù)或者新設的組織承繼。
第四十七條 農(nóng)民專業(yè)合作社分立,其財產(chǎn)作相應的分割,并應當自分立決議作出之日起十日內(nèi)通知債權人。分立前的債務由分立后的組織承擔連帶責任。但是,在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第四十八條 農(nóng)民專業(yè)合作社因下列原因解散:
(一)章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn);
(二)成員大會決議解散;
(三)因合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照或者被撤銷。
因前款第一項、第二項、第四項原因解散的,應當在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由成員大會推舉成員組成清算組,開始解散清算。逾期不能組成清算組的,成員、債權人可以向人民法院申請指定成員組成清算組進行清算,人民法院應當受理該申請,并及時指定成員組成清算組進行清算。
第四十九條 清算組自成立之日起接管農(nóng)民專業(yè)合作社,負責處理與清算有關未了結業(yè)務,清理財產(chǎn)和債權、債務,分配清償債務后的剩余財產(chǎn),代表農(nóng)民專業(yè)合作社參與訴訟、仲裁或者其他法律程序,并在清算結束時辦理注銷登記。
第五十條 清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知農(nóng)民專業(yè)合作社成員和債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內(nèi),未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報債權。如果在規(guī)定期間內(nèi)全部成員、債權人均已收到通知,免除清算組的公告義務。
債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行審查、登記。
在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。
第五十一條 農(nóng)民專業(yè)合作社因本法第四十八條第一款的原因解散,或者人民法院受理破產(chǎn)申請時,不能辦理成員退社手續(xù)。
第五十二條 清算組負責制定包括清償農(nóng)民專業(yè)合作社員工的工資及社會保險費用,清償所欠稅款和其他各項債務,以及分配剩余財產(chǎn)在內(nèi)的清算方案,經(jīng)成員大會通過或者申請人民法院確認后實施。
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