一、大股東及高管減持現(xiàn)狀需要出具限售令嗎?

1、大股東即指上市公司控股股東和持股5%以上的股東，還包括董事、監(jiān)事、高級管理人員。近日證監(jiān)會發(fā)布新的規(guī)定，大股東限售令1月8日到期，上市公司減持潮或?qū)⒅噩F(xiàn)。

2、大股東減持限售令即將到期，去年股市暴跌期間，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，從即日起6個月內(nèi)，上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員不得通過二級市場減持本公司股份。這意味著今年1月8日后，大股東和高管就可以減持股份了。

3、據(jù)海通證券分析，2015年下半年限售股解禁金額為1.24萬億，其中大股東占比67%，即8300億，這部分限售股份將累計到1月8日一次解禁。不過據(jù)其測算，預(yù)計2016年1月份實際減持規(guī)模小于1400億。

二、上市公司退市制度

1、暫停上市

市場回暖上市公司掀增發(fā)潮 中國交易所關(guān)于上市公司摘牌有如下一些規(guī)定，并根據(jù)情況的嚴(yán)重程度設(shè)定了一些最終可能會導(dǎo)致摘牌的幾個層次：上市公司如果連續(xù)2年虧損、虧損1年且凈資產(chǎn)跌破面值、公司經(jīng)營過程中出現(xiàn)重大違法行為等情況之一，交易所對公司股票進行特別處理，亦即ST制度，被標(biāo)注的股票，稱為“ST股票”對ST公司，如果再出現(xiàn)問題，比如下年繼續(xù)虧損從而達到《公司法》中關(guān)于連續(xù)3年虧損限制的，則進行PT處理。PT制度是證券交易所對于暫停上市的公司股票流通所采取的特別安排，目的是為了增強市場流動性，切實維護廣大中小投資者的利益。交易所在采取PT交易制度時又規(guī)定：從1998年1月1日起3年內(nèi)的任何1年中，如果PT公司能夠扭虧為盈，則可以向交易所提出恢復(fù)上市的申請，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后可以恢復(fù)上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規(guī)則》第十章第一節(jié)中，暫停上市有四種情形：

(1)上市公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件

(2)上市公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載

(3)上市公司有重大違法行為

(4)上市公司最近三年連續(xù)虧損。出現(xiàn)前三種情形之一的，交易所根據(jù)中國證監(jiān)會的決定暫停其股票上市;出現(xiàn)第四種情形的，交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報告之日起，交易所對其股票實施停牌，并在停牌后三個工作日內(nèi)就該公司股票是否暫停止上市作出決定，并報中國證監(jiān)會備案。上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)交易所或中國證監(jiān)會所作的暫停上市決定，在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起，交易所停止其股票逐日持續(xù)交易。上市公司在其股票暫停上市期間，仍然應(yīng)當(dāng)依法履行上市公司的有關(guān)義務(wù)，交易所為投資者提供股票“特別轉(zhuǎn)讓”服務(wù)，為這些公司的股票流通提供一條出路，盡可能地保障中小投資者的利益。

2、終止上市

中國《公司法》第157、158條規(guī)定，上市公司有下列五種情形之一的，將由國務(wù)院證券管理部門決定終止其上市：

(1)公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不再具備上市條件，并在限期內(nèi)未能消除的

(2)公司不按規(guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的

(3)公司有重大違法行為，經(jīng)查實后果嚴(yán)重的

(4)公司最近三年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未能消除的

(5)公司被解散、被行政主管部門依法責(zé)令關(guān)閉或者被宣告破產(chǎn)的。終止上市，就是失去了在交易所掛牌交易的資格，又稱為摘牌。《證券法》也明確規(guī)定，不符合條件的上市公司應(yīng)按《公司法》的規(guī)定退出市場。

3、交易所上市規(guī)則規(guī)定，上市公司在接到中國證監(jiān)會終止其股票上市的通知后，應(yīng)當(dāng)在指定報紙發(fā)布《終止股票上市公告書》，并應(yīng)載明以下內(nèi)容：

(1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期

(2)中國證監(jiān)會終止其上市的決定

(3)中國證監(jiān)會要求的其它內(nèi)容

(4)交易所認(rèn)為有必要的其它內(nèi)容。

不過，目前中國滬深兩市還沒有出現(xiàn)公司摘牌的先例。

隨著現(xiàn)在上市公司數(shù)量的不斷增加，國家也加強了上市公司的管理，目的就是為了維持一個良好的經(jīng)濟環(huán)境，當(dāng)大股東及高管減持現(xiàn)狀時，是需要出具限售令的。針對上市公司退市的制度，相關(guān)法律條例也做出了明細的規(guī)定，一般分為暫停上市和終止上市。

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