公司債權(quán)，是公司一種在內(nèi)部資金周轉(zhuǎn)不暢時借用社會閑散資金進行周轉(zhuǎn)的手段，所以，可以通俗的理解為公司對社會的借款。而如果該公司在發(fā)行債券籌集資金后并沒有起色，反而導致公司破產(chǎn)或被合并，其債權(quán)債務究竟該如何處理呢？下面小編就合并時公司債權(quán)債務的承受情況進行簡單的闡述。

一、合并時公司債權(quán)債務的承受情況是怎樣的

債權(quán)債務概括承受是指公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務一并由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。在實踐中需要注意以下問題：

1、根據(jù)《民法通則》規(guī)定，合同之債的轉(zhuǎn)讓須經(jīng)對方當事人同意，但法律另有規(guī)定或當事人另有約定的除外。但公司合并發(fā)生的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移，其性質(zhì)與合同之債的轉(zhuǎn)讓不同，在合并過程中，被吸收公司的全部積極財產(chǎn)（物權(quán)、債權(quán)、無形財產(chǎn)權(quán)）和消極財產(chǎn)（債務）均轉(zhuǎn)移于存續(xù)公司，這在民法上稱為財產(chǎn)的概括承受。由于財產(chǎn)的整體轉(zhuǎn)讓并未改變雙方債權(quán)人原有的地位，因此，一般不必經(jīng)合并雙方債權(quán)人同意。

2、債務概括承擔是存續(xù)公司單方的、不可撤回的意思表示，只能由存續(xù)公司（受讓方）向被吸收公司的債權(quán)人為意思表示才有法律意義。相反，被吸收公司（轉(zhuǎn)讓方）以自己名義發(fā)出債務概括承擔通知并無約束存續(xù)公司的效力，債權(quán)人可以不給予答復。被吸收公司僅需要對自身的債務人發(fā)出債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知。

3、對于合并協(xié)議生效前的到期債務，債權(quán)人得請求原債務人在實施合并之前單獨清償，對于和被吸收公司有不可分離之關(guān)系的未到期債務（如被吸收公司為投資咨詢公司，存續(xù)公司為汽車制造公司而無投資咨詢業(yè)務），債權(quán)人得拒絕承受，而請求被吸收公司負單方解除合同之責任。如果主債務轉(zhuǎn)移影響抵押、保證等從債務的效力，債權(quán)人亦得要求債務承受人提供擔保措施。

【相關(guān)依據(jù)】中華人民共和國合同法[19990315]第九十條當事人訂立合同后合并的，由合并后的法人或者其他組織行使合同權(quán)利，履行合同義務。當事人訂立合同后分立的，除債權(quán)人和債務人另有約定的以外，由分立的法人或者其他組織對合同的權(quán)利和義務享有連帶債權(quán)，承擔連帶債務。

最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定[20030103]

第三十一條企業(yè)吸收合并后，被兼并企業(yè)的債務應當由兼并方承擔。

第三十二條企業(yè)進行吸收合并時，參照公司法的有關(guān)規(guī)定，公告通知了債權(quán)人。企業(yè)吸收合并后，債權(quán)人就被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）隱瞞或者遺漏的企業(yè)債務起訴兼并方的，如債權(quán)人在公告期內(nèi)申報過該筆債權(quán)，兼并方在承擔民事責任后，可再行向被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）追償。如債權(quán)人在公告期內(nèi)未申報過該筆債權(quán)，則兼并方不承擔民事責任。人民法院可告知債權(quán)人另行起訴被兼并企業(yè)原資產(chǎn)管理人（出資人）。

第三十三條企業(yè)新設合并后，被兼并企業(yè)的債務由新設合并后的企業(yè)法人承擔。

中華人民共和國公司法（2004修正）[20040828]

第一百八十四條公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。

公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。

公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

綜上所述，合并時公司債權(quán)債務的承受情況一般而言是由合并后新成立的公司承擔的，并非在舊的公司合并以后其債權(quán)債務就可以消失甚至逃脫債務，而就這一法律規(guī)定而言，許多想要鉆法律空子，借助公司破產(chǎn)或合并來逃脫債券債務的手段，也宣告破滅。

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