一、違規披露、不披露重要信息罪辯護詞

尊敬的審判長、審判員：

根據《中華人民共和國刑事訴訟法》第三十五條，《中華人民共和國律師法》第二十五條之規定，XXXX律師事務所接受委托指派由蘇XX律師擔任本案被告人黃某一審辯護人，辯護人現根據本案事實和法律規定提出如下辯護意見：

一、起訴書指控事實不清，少提壞賬準備、少計利息支出、虛構交易等手段虛增稅前利潤XXXX萬元的負責人及具體實施者均為陳某某等人，包括聯系、配合北京XXXX會計師事務所做審計報告的均為他們，被告人黃某并未參與。

1、起訴書指控涉案的第四項中“少提利息XXXX元”部分，屬于財會人員對會計事項的職業判斷而不是故意造假。

(1)當時公司高層與銀行方面正在協商解決處理逾期貸款的辦法，其中包括免除逾期罰息，財務部暫未將尚未支付的罰息作為費用計提入賬，是考慮這一項目確實不確定，且確實未發生這一筆付款，這是事實。根據會計準則的“實質重于形式”原則(《企業會計制度》第一章第十一條第二款規定，企業應當按照交易或事項的經濟實質進行會計核算，而不應當僅僅按照它們的法律形式作為會計核算的依據。)，在未來很有可能不會支付罰息的情況下計提該項費用也未必是合理的，待實際支付時再確認該項費用。另一方面證監會則根據“謹慎原則”認為應該計提，也是一種職業判斷。公司處理該項會計業務是對會計制度理解上存在不同觀點，準確與否與會計人員的專業水平有關，而確實不是公司財務在故意造假，這一方面被告人黃某沒有故意造假的犯罪故意，即不存在主觀上的犯意。

(2)20XX年XX月XX日姬某筆錄：“閩越花雕通過少提20XX年逾期罰息XXX余萬元，虛增利潤XXX余萬元的做法，我和黃某在聊天過程中提到今年計提利息沒有一個標準，可以少提貸款罰息，從而達到股東陳克根要求虛增利潤的目的，然后才由黃某安排財務人員去具體實施的”。20XX年XX月XX日黃某筆錄第四頁：“主要還是財會報告少計利息支出，我們公司的部分銀行貸款到期未還根據合同約定產生了相應的罰息，姬德普交代我說公司已經跟銀行談妥，現在歸還本金，就不再要求我們公司支付相應的罰息，報表中只計正常利息不用計罰息，因為我有見到公司在跟銀行商量免除罰息的事情，所以在沒有看到公司與銀行簽訂的相關免除罰息的協議就在報表中免去罰息,因為銀行的罰息屬于不確定支出，可以不記入報表中，加上姬某有交代，所以我只能在報表中計提正常的利息。”從以上被告人姬某及被告人黃某的筆錄可以看出，少提罰息這一塊并不是黃某自做自張實施的，而是姬德普的交代，不能將少提罰息的責任全部強加于被告人黃某身上。

2、起訴書指控涉案的第五項事實認定，虛增資金占用費收入XXX元，虛增利潤XX元的資金相互借用協議是在被告人黃某任職之前就已經簽訂，被告人黃某只負責報表匯總工作，豐捷貿易公司在20XX年XX月XX日營業執照被吊銷黃某并不知情。

20XX年XX月XX日，XX花雕與福州XX貿易有限公司簽訂資金相互借用協議，該協議是在被告人黃某任職之前就已簽了，該公司被吊銷營業執照之事黃某并不知道。確認收入的事并不是他能確定，公司定的職責已明確會計核算的事不歸被告人黃某負責，他只負責合并報表。

3、起訴書指控涉案的其它事項即第1至第3項，第6至第11項，黃某沒有參與也不知情，這個從所有公安偵查階段的筆錄等相關證據均能看出。

二、XX花雕最早的審計結果是虧損的，后來是由陳某、紀某、姬某具體與XXXX會計師事務所陳某、李某聯系確實后，才將審計報告做成贏利的，被告人黃某并未配合中勤萬信會計師事務所有限公司制作含有“閩越花雕公司20XX年度盈利XXX萬元”的年報。

XX花雕因再虧損將暫停上市這是事實，對于大股東希望XX年能扭虧，這是大股東的愿望，但XX年扭虧并非是最佳選擇，實際上當時公司就有人主張必須按實際的做，該虧多少就虧多少，XX年虧損只是暫停交易，然后在XX年找一家有實力的公司用真金白銀進來重組，XX年若能扭虧即可恢復交易，不至于被退市，只有這樣才能真正挽救XX花雕。財務部門在會計師事務所的審計人員進場之前就已經完成會計核算，而這一系列的重組和置換事項是在會計師事務所進場審計之后，出報告之前，陳某等三人到北京XXX會計師事務所聯系后才由他們負責做進審計報告的。

上海證券交易所規定XX花雕財務報告對外披露的最后時間是20XX年XX月XX日，XX月XX日晚上會計師事務所才將審計報告發到董秘的郵箱，由董秘按照上交所規定的項目、格式編制對外披露的財務報告，然后連夜召開董事會審議財務報告，黃某作為財務人員是沒有權利對會計師事務所出具的審計報告加以評判(XX花雕公司是被審計的，法律上是由審計師評判公司的財務報表)。

三、被告人黃某在本案中不是《刑法》第161條違規披露重要信息罪規定的其它直接責任人員，即在主體方面不適格。

1、證監罰字[2007]26號《中國證監會行政處罰決定書》并沒有把被告人黃某認為為其它責任人員。應當說證監會作為專業證券監督機構，其認定是比較客觀、專業、和公正的。

本案中，行政違法、違規即違反《證券法》的規定是接受證監會行政處罰的一個前提，行政處罰相對于刑事處罰較輕，同時也可以看作是刑事處罰的一個前提，中國證監會如果發現當事人接受行政處罰后，案件還涉嫌犯罪，便會將案件移送公安機關立案偵查(本案確實也是證監會移送公安部轉福建省公安廳經偵總隊立案偵查的)，違規披露重要信息罪構成刑事案罪的前提是違規即違反原《證券法》第59條的規定披露重要信息才構成犯罪，可是本案黃某連行政違法違規都不構成的情況下，卻怎么能直接就被認定為構成刑事犯罪呢?)因此，黃某并不符合《刑法》關于其它直接責任人員的主體要件，不構成違規披露重要信息罪。

2、黃某任福建XXXX股份有限公司財務部主任，其身份地位和各個分公司的財務總監和財務經理是一樣的，如果要說黃某是其它直接責任人員，那么各個分公司的財務經理應當也要算是其它直接責任人員。

3、XX花雕公司管理層決定與綠得生物公司實行資源整合，將XX花雕公司辦公地點由XX廈搬到XXX公司辦公樓內，與XXX公司人員整合在一起，重新設置公司職能部門、聘任人員、規定職責范圍。XX花雕財務部由綠得生物財務部和XX花雕股份公司財務部二部分組成，規定由XX財務部的負責人負責整體的財務預算、會計核算、參與重大項目的可行性研究等，而黃某只負責報表的合并工作因此，公司并未賦予黃某其他職責，涉及重大的資產重組項目和投資項目相關的會議被告人黃某均未參加，對于項目的真實性當然無法知道，當然也無法履行法定財務部主任所應具有的職責，被告人黃某就不能被認定為其它直接責任人員。

綜上所述，根據最高人民法院《全國法院審理金融犯罪案件工作座談會紀要》關于單位犯罪其他直接責任人員的認定：其他直接責任人員，是在單位犯罪中具體實施犯罪并起較大作用的人員，既可以是單位的經營管理人員，也可以是單位的職工，包括聘任、雇傭的人員。應當注意的是，在單位犯罪中，對于受單位領導指派或奉命而參與實施了一定犯罪行為的人員，一般不宜作為直接責任人員追究刑事責任。黃某在本起違規披露重要信息罪案件中并不起主要作用，被告人黃某只是一名受單位領導指派和奉命而參與實施了具體財務報表匯總合并的人員，行使的是正常的財務人員的職務行為，起訴書所指控的少提壞賬準備、少計利息支出、虛構交易等其沒有具體參與實施，因此，辯護人認為，不能把黃某認定為其它直接責任人員追究刑事責任!

建議公正的人民法院本著一心為民的原則，不枉不縱，依法作出認定被告人黃某構成犯罪證據不足的無罪判決。謝謝!

此致

鼓樓區人民法院

辯護人：　　蘇XX　律師

單位：XXXX律師事務所

二0XX年XX月XX日

二、違規披露、不披露重要信息罪量刑標準

違規披露、不披露重要信息罪，指依法負有信息披露義務的公司和企業，向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不披露或者不按規定披露，嚴重損害股東或者其他人的利益，或者有其他嚴重情節的行為。公司向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，嚴重損害股東或者其他人利益的行為。

《中華人民共和國刑法》

第一百六十一條：依法負有信息披露義務的公司、企業向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。

以上就是關于違規披露、不披露重要信息罪辯護詞的寫法。但是每個案件的實際情況不同，到時候辯護詞的寫法也不一樣，不能夠所有的違規披露、不披露重要信息案件都套用這份范本。在有需要寫違規披露、不披露重要信息罪辯護詞時，可以考慮來律霸網網站找律師，按照實際的情況寫一份標準辯護詞。