一、全資子公司是否屬于派生分立

全資子公司不屬于派生分立。

1.子公司是母公司的對稱，是指其股份被母公司所控制，但其是獨立的法人。

2.公司的分立(派生分立)是指在不消滅原公司的基礎上，將原公司的資產分成一部分或若干部分而再成立一個或數個公司的行為。

3.公司分立是成立了一個或若干個新的與原公司無關的法人，但我國司法有規定以逃避債務的分立無效。

《公司法》

第十四條?公司可以設立分公司。設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

第一百七十五條?公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

第一百七十六條?公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

二、什么條件可以成立全資子公司

(一)股份符合法定資格和所限人數國家作為唯一的出資人(股東)，可以設立國有獨資公司;公司、個人，包括農村村民，辭職、退職人員;國家法律法規和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數是有法律規定的，是二人以上五十人以下。

(二)股東共同出資并達到法定資本的最低限額有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產管理部門核算、確認，辦理轉移財產的法定手續。

(三)股東共同制定章程訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。

(四)要有符合法律規定的公司名稱，建立符合要求的組織機構設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監事會。同時還須具備相應的管理機構和負責人。

(五)符合規定的經營范圍若經營范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關前置許可或審批。

(六)辦理設立登記公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。

(七)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

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