虛假出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后受讓股東對債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任嗎

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況下，受讓股東是否需要對轉(zhuǎn)讓股東的瑕疵出資連帶承擔(dān)補(bǔ)足出資的法律責(zé)任，現(xiàn)行《公司法》和司法解釋均沒有明確的規(guī)定，理論和實(shí)務(wù)界對此問題存在不同見解，但主流意見是：受讓股東不知轉(zhuǎn)讓股東瑕疵出資事實(shí)的，不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任(不跟轉(zhuǎn)讓股東連帶承擔(dān))，受讓股東明知轉(zhuǎn)讓股東瑕疵出資事實(shí)仍然受讓股權(quán)的，須連帶承擔(dān)補(bǔ)足出資的法律責(zé)任，并且受讓股東承擔(dān)補(bǔ)足出資的責(zé)任后無權(quán)向轉(zhuǎn)讓股東追償(無追償權(quán)的連帶，不真正連帶責(zé)任)。

如果轉(zhuǎn)讓方在與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，將自己出資不足的事實(shí)如實(shí)相告，致使受讓方知道或者應(yīng)當(dāng)知道這一事實(shí)，仍然受讓轉(zhuǎn)讓方出讓的股份，則股份轉(zhuǎn)讓合同有效，而且受讓方與轉(zhuǎn)讓方與轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)就出資瑕疵的存在對公司的債權(quán)人承擔(dān)連帶責(zé)任。

如果轉(zhuǎn)讓方在與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，隱瞞了自己出資不足的事實(shí)，致使受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)不知道這一事實(shí)，并因此而受讓轉(zhuǎn)讓方出讓的股份，則受讓方有權(quán)以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉(zhuǎn)讓合同。但是，受讓方不能對抗不知情的公司債權(quán)人。如果公司的債權(quán)人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有注冊到位，則有權(quán)將公司登記機(jī)關(guān)登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告，追究其連帶清償責(zé)任。但是受讓方在向公司債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任以后，有權(quán)向轉(zhuǎn)讓方追償。

《最高人民法院司法觀點(diǎn)集成》第876頁，最高人民法院終審裁判：**新世紀(jì)·巨鷹投資發(fā)展有限公司與**首都國際投資管理有限責(zé)任公司、**健康醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛上訴案，最高人民法院(2007)民二終字第93號民事裁判書。

在出資瑕疵的股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他民事主體后，既產(chǎn)生了該瑕疵股權(quán)出資責(zé)任的承擔(dān)主體問題。對于上述問題，我國現(xiàn)行公司法以及相關(guān)司法解釋并未作出明確規(guī)定，在處理上要遵循股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示以及過錯(cuò)責(zé)任相當(dāng)?shù)然驹瓌t。就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的受讓人而言，如果其明知或應(yīng)當(dāng)知道受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權(quán)而承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任，但其愿意承受。故受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足注冊資本的義務(wù)。

本案中，最高院通過司法判例確認(rèn)了：明知或應(yīng)知受讓的股權(quán)存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的，受讓人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)足注冊資本的責(zé)任(本案并沒有涉及受讓股東不知轉(zhuǎn)讓股東存在瑕疵出資的情形)。同時(shí)，值得注意的是本案還確認(rèn)了受讓的違約責(zé)任，不過據(jù)以作出裁判理由的是公司法的相關(guān)規(guī)定和該公司公司章程的規(guī)定——這里的問題是，如果單獨(dú)根據(jù)公司法的規(guī)定是不能直接得出上述裁判結(jié)論的，因?yàn)楣痉▽τ谶@個(gè)問題沒有明確規(guī)定(《公司法》第二十八條規(guī)定的是公司設(shè)立階段認(rèn)繳出資的原始股東瑕疵出資時(shí)對其他已足額繳納出資的原始股東的違約責(zé)任)，當(dāng)然，結(jié)合該公司的公司章程就可以解決這個(gè)問題了，因?yàn)橥ㄟ^解釋該公司的公司章程可以確定受讓股東的違約責(zé)任(公司章程對股東具有法律約束力，具有可訴性)。

當(dāng)然，有關(guān)公司企業(yè)資本的繳納情況存在很多情況，“虛假出資”也分為多種情況，在經(jīng)濟(jì)生活中，并非單靠幾條發(fā)條和社會理論就能判斷其是否為虛假出資，以及受讓人的知情情況的，更重要的是根據(jù)案件的具體情況以及能實(shí)際掌握的證據(jù)判斷。如果您的情況比較復(fù)雜，律霸網(wǎng)也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行咨詢。