一、股權(quán)糾紛能否對抗公司對外債務(wù)

公司以其財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，股權(quán)糾紛是屬于公司或者公司股東的問題，不影響公司債務(wù)承擔(dān)，所以不能對抗公司對外債務(wù)。

《中華人民共和國公司法》第三條?【公司界定及股東責(zé)任】

公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第二十八條?【出資義務(wù)】

股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

二、股權(quán)糾紛的類型

1、主體存在瑕疵。

依據(jù)公司法的規(guī)定，股東出資成立公司應(yīng)當(dāng)辦理工商登記手續(xù)，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，出資人取得股東資格。但現(xiàn)實(shí)生活中大量存在以他人名義出資的現(xiàn)象，在此情況下，實(shí)際出資人為隱名出資人，而借用名義人為名義出資人。

司法實(shí)踐中，因隱名出資而生之糾紛主要有三種，其一是隱名出資人向第三人訂立股權(quán)(出資)轉(zhuǎn)讓協(xié)議而名義出資人拒絕履行并主張股東權(quán)而產(chǎn)生的糾紛。其二是名義出資人未經(jīng)隱名出資人同意向第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)而產(chǎn)生的糾紛。其三是名義出資人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給隱名出資人。

2、客體存在瑕疵。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的客體為股權(quán)，因轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在著瑕疵而發(fā)生的糾紛主要包括轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在股東沒有出資(即所謂的干股、空股)、出資不實(shí)或出資后抽逃資金引發(fā)的糾紛。

此外，近幾年的司法實(shí)踐中，還出現(xiàn)了僅將股權(quán)中部分或全部財(cái)產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓，而保留公司經(jīng)營管理參與權(quán)?；蛘呤窍喾吹那闆r。這些屬于新型案件，頗具爭議。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式和程序不符合法律規(guī)定。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，應(yīng)指合同權(quán)利義務(wù)。權(quán)利義務(wù)的瑕疵一般因權(quán)利義務(wù)的設(shè)定不合公司法規(guī)定或者公司章程規(guī)定而導(dǎo)致。故因此產(chǎn)生的糾紛主要有兩類，一類是不符合公司法的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)而生的糾紛，另一類是不合公司章程約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)而生的糾紛。

不符合公司法的規(guī)定主要包括以下四種情形：

第一、未經(jīng)過半數(shù)股東同意;

第二、未保護(hù)優(yōu)先認(rèn)購權(quán);

第三、發(fā)起人股權(quán)未滿三年;

第四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司只剩下一個股東(一人公司)。

4、當(dāng)事人意思表示存在瑕疵

意思表示瑕疵主要包括簽名不真實(shí)、無權(quán)處分、重大誤解等。

簽名不真實(shí)是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名是他人冒簽的。簽名不真實(shí)是當(dāng)事人意思表示存在瑕疵最主要的一種情形，占到意思表示存在瑕疵類型的80%?。無權(quán)處分是指無處分權(quán)人以自己的名義轉(zhuǎn)讓他人的股份。股權(quán)糾紛中的無權(quán)處分往往發(fā)生在夫妻、親屬之間，并且與其它糾紛結(jié)合在一起。重大誤解是指對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、價格等重要因素存在誤解的情況下進(jìn)行的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。這類型糾紛相對數(shù)量較少。

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