一、分立后的企業債務怎么清償

(一)公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

1.分立后的企業分得的有效資產與其分擔的債務基本相當，或分立后的企業資產足以保證其履行所分擔的債務的，一般宜按分立協議的約定確定債務承擔主體。

2.分立協議約定的事項不得對抗第三人。企業分立導致債務轉移，根據“債務轉移須經債權人同意”的基本法理，債權人應為協議的一方當事人。另外，企業分立行為一般為企業的單方行為，企業分立時關于債務承擔的協議不具有約束、對抗債權人的效力。

(二)由分立的法人或其他組織對合同的權利和義務享有連帶債權，承擔連帶債務。

司法實踐中，一般認為，企業分立是指由原來的一個企業分立成兩個或兩個以上企業。企業分立后，如果原企業主體資格消滅，分立后成立數個新企業，各自具有法人資格。原企業債務的承擔，分立后的新企業應當以分立時各自所取得的財產的份額，按比例分擔;如果原企業主體資格不消滅，且在分立改制時采取“脫殼經營”方式的，則企業分立前的債務由原企業與分立后新設立的企業共同承擔清償責任。

二、公司分立的程序

與公司合并一樣，分立也屬于公司的重大法律行為，必須嚴格依照法律規定的程序進行。

1.董事會擬訂分立方案報股東大會作出決議。公司分立方案由董事會擬訂并提交股東大會討論決定;股東大會作出分立決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2.由分立各方，即原公司股東就分立的有關具體事項訂立協議。

3.依法辦理有關審批手續。股份有限公司分立，必須經國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

4.處理債權、債務等各項分立事宜。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

5.依法辦理變更登記手續。因分立而存續的公司，其登記事項發生變化的，應當申請變更登記;因分立而解散的公司，應當申請注銷登記;因分立而新設立的公司，應當申請設立登記。公司應當自分立決議或者決定作出之日起45日后申請登記。

三、公司公立的好處

1、和大多數公司緊縮技術一樣，公司分立可以激發企業家的經營積極性。

作為大公司的一部分，子公司通常患有“富貴綜合癥”;母公司會在它處于危難之時趕來救援，從而不需要它釋放出所有的潛能。與此同時，作為大公司附庸的地位也會使子公司的雇員們感到壓抑。

2、上市公司在宣布實施公司分立計劃后，二級市場對此消息的反應一般較好，該公司的股價在消息宣布后會有一定幅度的上揚。

這也反映出投資者對“主業清晰”公司的偏好。許多投資者對專注于某一行業發展的公司比較看好，因為這些公司的業務結構比較單純因而比較容易估算出其真實價值。從另一個角度看，這種偏好也反映出不少投資者對曾經非常紅火的大規模混合兼并行為非常反感。實質上，投資者越來越偏好于主業突出的公司也與股票二級市場效率低下有很大關系，信息傳遞的不充分性和不及時性使得投資者在評估擁有多種業務的上市公司的合理價值時遇到許多障礙。

3、公司分立與資產剝離等緊縮方式相比有一個明顯的優點，即稅收優惠。

公司分立對公司和股東都是免稅的，而資產剝離則可能帶來巨大的稅收負擔。公司在資產剝離中得到的任何收益都要納稅，如果這筆錢再以股利的形式發給股東，還要繼續納稅。

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