顯名股東與隱名股東糾紛案例

原告：陳某某

被告：王某某

被告：某科技發展有限公司

被告：趙某某

原告陳某某訴稱：

2003年6月23日，原告與被告王某某、趙某某共同設立被告某科技發展有限公司，并訂立合作協議。同年7月25日，原告按照約定支付給被告王某某人民幣10萬元。王某某以原告投資款的名義出具了收據。公司成立后，原告在被告某科技發展有限公司工作了六個月。至2004年年底，原告要求公司分紅，被告以公司虧損為由，不支付原告紅利。后原告到工商登記部門查詢，原告的名字并不在工商登記的股東名冊中。

原告認為，由于被告隱瞞了登記時的客觀事實，使原告沒有成為在工商登記部門認可的股東，從而無法享受股東的權利，為此要求法院判決被告返還原告欠款10萬元。

被告王某某與被告某科技發展有限公司辯稱：

原告與被告王某某、趙某某共同決定設立公司用于電子產品的銷售。約定由王某某出資30萬元，陳某某出資10萬元，趙某某出資10萬元，共計注冊資本為50萬元，王某某為法定代表人。由于陳某某當時為國企員工，不宜開公司，此情況當時已經告知過陳某某，故工商登記的股東為王某某與趙某某。原告陳某某當時投入的是投資款，三方都是明確的。

被告趙某某的答辯意見與被告王某某基本一致。

〔分析〕

本案的焦點是原告所投入的資金是投資款還是作為借款給被告使用?

從合作協議來看，很顯然陳某某是公司設立時的成員之一。王某某給陳某某開具的收據也表明是投資款，且陳某某在公司成立后曾在公司工作了一段時間，參與了公司的經營與管理。陳某某對王某某開具的收條在相當長的時間內也沒有提出異議。如果原告僅僅因為其名字沒有在工商登記部門的股東名冊中記載，認為自己無法成為《公司法》上規定的股東而要求對其10萬元認定為借款，要求返還是缺乏依據的。理由如下：

工商登記是一個證權程序，并非設權程序。公司登記材料是證明股東資格的表面證據。在出現出資等糾紛時，股東的確認是不能僅依靠工商登記為準，應區別不同情況來對待。

工商登記雖然對外具有公示的效力，但就股東內部而言，工商登記并非確定股東地位的唯一依據。

雖然《公司法》明確規定對出資人要發出資證明書，股東要進行登記，但并沒有規定凡是未經過工商登記的出資人所投的資金就不是投資款。原告是否在工商部門進行登記不影響其出資的行為與性質。

對于原告而言，需要證明投入公司的10萬元是欠款，并非投資款，如果原告不能證明其10萬元為欠款的話，其訴訟請求是得不到支持的。

本案陳某某實質上是公司的隱名股東。隱名股東與顯名股東之間發生的股權糾紛，應當根據當事人之間的真實意思表示，對股東的資格據實來做出認定。

上述就是小編對“顯名股東與隱名股東糾紛案例”問題進行的解答，出資人完成出資后選擇做隱名股東的，應該要與顯名股東簽訂一份股權代掛協議，協議最好由律師代為起草，這樣能避免不必要的糾紛。如果讀者需要法律方面的幫助，歡迎到律霸網進行法律咨詢。