股份有限公司的組織機(jī)構(gòu)包括股東大會、董事會、監(jiān)事會。

(一)股東大會

1.股東大會的性質(zhì)及其組成。股東大會為股份有限公司必須設(shè)立的機(jī)關(guān)，是股份有限公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)。股東大會由全體股東組成。

2.股東大會的職權(quán)。股東大會的職權(quán)主要有兩類：其一，審議批準(zhǔn)事項(xiàng)。如審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報(bào)告;審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案等。其二，決定、決議事項(xiàng)。如決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);對公司增加或減少注冊資本作出決議;對發(fā)行公司債券作出決議;對公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;修改公司章程;等等。

3.股東大會的召開。股東大會分為年會和臨時(shí)會議兩種。年會應(yīng)當(dāng)每年召開一次，通常在每個(gè)會計(jì)年度終了后6個(gè)月內(nèi)召開。臨時(shí)股東大會則應(yīng)在有下列情況之一時(shí)2個(gè)月內(nèi)召開：

(1)董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程規(guī)定的人數(shù)的2/3時(shí);

(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到實(shí)收股本總數(shù)的1/3時(shí);

(3)單獨(dú)或合計(jì)持有公司股份10%以上的股東請求時(shí);

(4)董事會認(rèn)為必要時(shí);

(5)監(jiān)事會提議召開時(shí)。

股東大會會議由董事會負(fù)責(zé)召集，董事長主持會議，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

4.股東大會的決議。股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司的股份沒有表決權(quán)。

5.累積投票權(quán)。股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實(shí)行累積投票制，即股東大會選舉董事、監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

(二)董事會

1.董事會的性質(zhì)及其組成。

董事會是股份有限公司必設(shè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行和經(jīng)營意思決定機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)。

董事會由全體董事組成。董事會成員為5人至19人。董事的產(chǎn)生有兩種情況：在公司設(shè)立時(shí)，采取發(fā)起方式設(shè)立的公司，董事由發(fā)起人選舉產(chǎn)生;采取募集方式設(shè)立的公司，董事由創(chuàng)立大會選舉產(chǎn)生。在公司成立后，董事由股東大會選舉產(chǎn)生。

2.董事會的職權(quán)。股份有限公司董事會的職權(quán)適用公司法關(guān)于有限責(zé)任公司董事會的職權(quán)的規(guī)定。包括：

(1)負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作;

(2)執(zhí)行股東大會的決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(6)制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(7)擬訂公司合并汾立、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(9)聘任或者解聘公司高級管理人員，根據(jù)高級管理人員的提名，聘任或者解聘公司劇高級管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(10)制定公司的基本管理制度等。

3.董事會會議的召開。股份有限公司的董事會會議分為定期會議和臨時(shí)會議兩種。董事會定期會議，每年度至少召開二次會議，每次應(yīng)于會議召開10日以前通知全體董事和監(jiān)事;董事會召開臨時(shí)會議，其會議通知方式和通知時(shí)限，可由公司章程作出規(guī)定。董事會會議由董事長負(fù)責(zé)召集。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

(三)經(jīng)理

經(jīng)理是對股份有限公司日常經(jīng)營管理負(fù)有全責(zé)的高級管理人員，由董事會聘任或解聘，對董事會負(fù)責(zé)。公司法第50，條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定適用于股份有限公司的經(jīng)理。

(四)監(jiān)事會

1.監(jiān)事會的性質(zhì)及其組成。

監(jiān)事會是股份有限公司必設(shè)的監(jiān)察機(jī)構(gòu)，對公司的財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。

監(jiān)事會由監(jiān)事組成，其人數(shù)不得少于3人。監(jiān)事的人選由股東代表和公司職工代表構(gòu)成，其中職工代表的比例不得低于1/3。股東代表由股東大會選舉產(chǎn)生;職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席、副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

2.監(jiān)事會的職權(quán)。公司法第54、55條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定。適用于股份有限公司監(jiān)事會。