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寧波
股東大會的決議在什么情況下不成立
其一，股東大會不具備決議能力或資格。股東大會是公司意思的決定機關，采取會議體的形式，通過決議的方式作成公司的意思，因此，是否合法召集股東大會，是判斷決議成立與否的一個重要因素。如果股東大會召集程序的瑕疵，足以影響股東的集會被認為是股東大會的，即認為是股東大會決議不成立的原因。具體而言，股東大會是由全體股東構成的集會對全體股東當然應賦予出席股東大會的資格或機會，同時，股東大會必須經有召集權人的召集、通知或公告召開股東大會的決議事項，符合出席法定數要求，這是股東大會的最低構成要件。欠缺這一要件，不能構成合法的公司意思機關。
其二，股東大會決議欠缺成立要件。各國公司法對于普通決議或者特別決議都規定了最低表決權數，該表決權數不同于出席法定數，出席法定數是股東大會成立的構成要件，而表決權數是股東大會決議的成立要件，如果股東大會對決議事項的表決同意數未達最低表決權數，則股東大會決議不成立。如果股東大會對決議的同意數未達章程所定最低數，但已達到法定最低數要求，則股東大會決議應視為成立，只不過因決議方法存在瑕疵而成為可撤銷決議。
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