?一、申請設立全資子公司應提交哪些材料

設立全資子公司，應當提交下列材料：

1、子公司出資人的法定代表人或者授權代表簽署的申請報告及其附件;

2、符合法律、行政法規規定的子公司章程草案;

3、可行性研究報告及其附件;

4、作為出資的非貨幣財產的資產評估報告;

5、子公司擬任董事長、監事會主席和高級管理人員的任職資格證明文件或者任職資格申請文件;

6、由中國境內律師事務所出具的法律意見書及其附件，以及律師事務所及律師的執業證書;

7、子公司名稱預先核準通知書;

8、證券公司《關于申請設立子公司的承諾》;

9、中國證監會要求的其他文件。

二、全資子公司設立條件

1、股份符合法定資格和所限人數

國家作為唯一的出資人(股東)，可以設立國有獨資公司;公司、個人，包括農村村民，辭職、退職人員;國家法律法規和政策允許的離休、退休人員及其他成 員，私營企業主和個體工商戶都可以成為有限責任公司的股東。有限責任公司的股東人數是有法律規定的，是二人以上五十人以下。

2、股東共同出資并達到法定資本的最低限額

有限責任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實物、工業產權、非專利技術、土地使用權。以實物出資必須對實物折價，并有國有資產管理部門核算、確認， 辦理轉移財產的法定手續。以工業產權、非專利技術作價出資，其金額不得超過注冊資本的百分之二十。以土地使用權出資入股，其出資作價必須由縣級以上人民政 府土地管理部門組織評估，報縣級以上人民政府審核批準，并需辦理相應的土地使用證。

由于國務院宣布取消公司最低注冊資本，也不再限制公司設立時股東(發起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。但是設立子公司仍需具備經營活動所需的資金。

3、股東共同制定章程

訂立公司章程是設立公司的要件，也是設立有限責任公司的必不可少的程序。有限責任公司章程是股東全體同意的關于公司的組織、經營的基本規定，是確定公司權利的文件。

4、要有符合法律規定的公司名稱，建立符合要求的組織機構

設立有限責任公司，必須在公司名稱中標明“有限責任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔有限責任。公司機構包括股東會、董事會和監事會。同時還須具備相應的管理機構和負責人。

5、符合規定的經營范圍

若經營范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關前置許可或審批。

6、辦理設立登記

公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應在法定的期限內，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記、提交公司登記申請書。

7、有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件

三、設立全資子公司有哪些限制

1、注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

4、應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

5、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。