?一、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立全資子公司應(yīng)提交哪些材料

設(shè)立全資子公司，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

1、子公司出資人的法定代表人或者授權(quán)代表簽署的申請(qǐng)報(bào)告及其附件;

2、符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的子公司章程草案;

3、可行性研究報(bào)告及其附件;

4、作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告;

5、子公司擬任董事長、監(jiān)事會(huì)主席和高級(jí)管理人員的任職資格證明文件或者任職資格申請(qǐng)文件;

6、由中國境內(nèi)律師事務(wù)所出具的法律意見書及其附件，以及律師事務(wù)所及律師的執(zhí)業(yè)證書;

7、子公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書;

8、證券公司《關(guān)于申請(qǐng)?jiān)O(shè)立子公司的承諾》;

9、中國證監(jiān)會(huì)要求的其他文件。

二、全資子公司設(shè)立條件

1、股份符合法定資格和所限人數(shù)

國家作為唯一的出資人(股東)，可以設(shè)立國有獨(dú)資公司;公司、個(gè)人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員;國家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成 員，私營企業(yè)主和個(gè)體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二人以上五十人以下。

2、股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額

有限責(zé)任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對(duì)實(shí)物折價(jià)，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn)， 辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資，其金額不得超過注冊(cè)資本的百分之二十。以土地使用權(quán)出資入股，其出資作價(jià)必須由縣級(jí)以上人民政 府土地管理部門組織評(píng)估，報(bào)縣級(jí)以上人民政府審核批準(zhǔn)，并需辦理相應(yīng)的土地使用證。

由于國務(wù)院宣布取消公司最低注冊(cè)資本，也不再限制公司設(shè)立時(shí)股東(發(fā)起人)的首次出資比例和繳足出資的期限。但是設(shè)立子公司仍需具備經(jīng)營活動(dòng)所需的資金。

3、股東共同制定章程

訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。

4、要有符合法律規(guī)定的公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)

設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。同時(shí)還須具備相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人。

5、符合規(guī)定的經(jīng)營范圍

若經(jīng)營范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關(guān)前置許可或?qū)徟?/p>

6、辦理設(shè)立登記

公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請(qǐng)書。

7、有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

三、設(shè)立全資子公司有哪些限制

1、注冊(cè)資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

2、股東為自然人的不能投資設(shè)立新的全資子公司。

3、公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。

4、應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

5、股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。