一、在什么情況下公司設(shè)立無效

公司必須依法設(shè)立，其中主要包括公司的種類、股東人數(shù)、注冊資本、股東出資、設(shè)立方式以及設(shè)立程序等均必須符合法律的規(guī)定。公司設(shè)立無效主要是因?yàn)樵O(shè)立行為違反法律規(guī)定引起的。設(shè)立無效的原因大致可以歸結(jié)為以下三個(gè)方面：

1、設(shè)立主體存在瑕疵。

即發(fā)起人或者股東主體資格欠缺或意思表示有缺陷，其中包括：發(fā)起人或股東中有無行為能力人或限制行為能力人;某發(fā)起人或者股東因?yàn)槠墼p、脅迫而作出設(shè)立公司的意思表示;發(fā)起人或者股東明知其行為將侵害債權(quán)人的利益而作出設(shè)立的意思表示。

2、設(shè)立行為本身有瑕疵。

即設(shè)立公司時(shí)違反法定條件和法定程序的要求，或者違反其他強(qiáng)制性規(guī)定。主要表現(xiàn)為：

①發(fā)起人沒有認(rèn)足公司應(yīng)當(dāng)發(fā)行的全部股份，或者募集設(shè)立所發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足。

②公司的設(shè)立不符合公司法規(guī)定的條件。

3、其他原因。

除上述兩方面原因外，其他原因也可能導(dǎo)致公司設(shè)立無效。例如，公司創(chuàng)立大會本已決議不設(shè)立公司。

二、公司設(shè)立方式有哪些

1、發(fā)起設(shè)立：又稱"同時(shí)設(shè)立"、"單純設(shè)立"等，是指公司的全部股份或首期發(fā)行的股份由發(fā)起人自行認(rèn)購而設(shè)立公司的方式。

1)有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立的方式，由全體股東出資設(shè)立。

2)股份公司也可以采用發(fā)起設(shè)立的方式。

3)我國法律規(guī)定，股份有限公司可采取發(fā)起設(shè)立的方式，也可以采取募集設(shè)立的方式。

4)發(fā)起設(shè)立在程序上較為簡單

2、募集設(shè)立：又稱"漸次設(shè)立"或"復(fù)雜設(shè)立",是指發(fā)起人只認(rèn)購公司股份或首期發(fā)行股份的一部分，其余部分對外募集而設(shè)立公司的方式。

1)募集設(shè)立既可以是通過向社會公開發(fā)行股票的方式設(shè)立，也可以是不發(fā)行股票而只向特定對象募集而設(shè)立。

2)只有股份公司可以進(jìn)行募集設(shè)立，有限責(zé)任公司不可以進(jìn)行募集設(shè)立。

3)募集設(shè)立時(shí)，發(fā)起人認(rèn)購的股份在公司股本總數(shù)中應(yīng)占35%的比例。

4)募集設(shè)立在程序上較為復(fù)雜。

公司屬于企業(yè)法人，有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能夠?qū)ν庖宰约旱拿x承擔(dān)責(zé)任。不過這里面要區(qū)分分公司和子公司，分公司僅僅是總公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，需要沿用總公司的名稱和營業(yè)執(zhí)照，至于分公司的債務(wù)一般也是以總公司的財(cái)產(chǎn)來承擔(dān)責(zé)任。但是子公司就不一樣了，子公司與母公司是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人，各自開展各自的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，以自己的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

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