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寧波
有限公司投資額超注冊資本怎么辦？
一、有限公司投資額超注冊資本怎么辦?
投資金額超過注冊資本時多出部分依法可以作為公司的資本公積，將來用于轉增公司注冊資本。理由如下：
實收資本、資本公積、盈余公積和未分配利潤，這四項加起來，就是公司的所有者權益。投資者投入到公司當中構成公司注冊資本的部分。公司收到的投資者出資額超過其在注冊資本中所占份額的部分。公司按照法律規定在稅后利潤中提取的法定公積金和任意公積金。
未分配利潤，是指公司實現的凈利潤，經過彌補虧損、提取法定公積金和任意公積金、向投資者分配利潤后，留存在公司的、歷年結存的利潤。
公司收到投資者以現金或非貨幣性資產投入的資本，應當按照其在公司注冊資本中所占的份額計入實收資本，超出的部分，應當計入資本公積。從資本公積的概念來看，股東實際出資超過注冊資本的部分是公司的資本公積，屬于公司法人的自有財產，區別于股東的自有財產。
二、司法解釋
《公司法》第一百六十八條規定，“公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。”
按照公司法的規定，彌補虧損的資金來源順序是，首先用盈余公積(含法定公積金和任意公積金)彌補，盈余公積不足的用當年度的凈利潤彌補。凈利潤在提取盈余公積、彌補虧損之后仍有盈余的，才由股份分紅。也就說，彌補虧損是與股東的分紅直接關聯的。而資本公積不得用于彌補虧損，也就是說其與股東的分紅沒有直接關聯。由此可以得出一個明顯的結論：資本公積與股東的自有財產沒有直接關聯。
綜合資本公積的概念及資本公積不得用于彌補虧損的規定，可以得出結論：股東實際出資超過注冊資本的部分是公司的資本公積，是公司法人的自有資產，不屬于不當得利。資本公積獨立于股東的財產，股東無權要求公司返還。
在司法實踐中，對于有限對公司的投資額應當嚴格按照法律規定來進行認定，公司在確定投資額時，必須經過合法的認定和處理，如果對投資額的認定出現錯誤，那么可以是導致公司的生產經營發生嚴重的問題的，具體情況由結合實際而定。
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