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中小股東之股權(quán)轉(zhuǎn)讓/增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是怎么規(guī)定的

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2025-06-30 · 1079人看過(guò)

股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，在我國(guó)是指在有限責(zé)任公司中，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)/公司增資時(shí)，其他老股東在購(gòu)買價(jià)款和其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件相同的前提下，可以優(yōu)先于第三人受讓該股權(quán)。

《公司法》第35條規(guī)定了增資優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)，第72條第2款及第3款規(guī)定了股東將股權(quán)向外轉(zhuǎn)讓時(shí)，其他股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。

上述法律規(guī)定是為了保護(hù)有限責(zé)任公司老股東既得利益免受陌生人加入公司而帶來(lái)的不便或者不利，強(qiáng)化公司的人合性而設(shè)立的。如果公司增資擴(kuò)股不采用公積金轉(zhuǎn)資本的方式而采用外資注入的方式，由于公司的股權(quán)比例發(fā)生變化，導(dǎo)致原股東在公司原有出資/資本金中所占比例降低，原股東在公司中的控制力/表決力就會(huì)減弱，其股利和剩余財(cái)產(chǎn)分配利益也會(huì)減少，此方式的公司增資擴(kuò)股會(huì)直接改變中小股東在公司中的權(quán)益，及與公司整體利益之間的比例關(guān)系。

針對(duì)中小股東優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的保護(hù)和行使，建議采取如下方略：

1、在《公司章程》或股東會(huì)決議中明確優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)行使的程序。

2、擬認(rèn)購(gòu)新增出資的中小股東及時(shí)提出書面認(rèn)購(gòu)要求。

3、擬受讓股權(quán)的中小股東及時(shí)向擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)提出書面接收轉(zhuǎn)讓的答復(fù)。

4、中小股東及時(shí)依法向法院提起確認(rèn)侵害優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為無(wú)效協(xié)議。

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