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寧波
瑕疵出資股東轉讓股權是否有法律效力
因此，瑕疵股權轉讓是否影響轉讓行為的效力，應當具體分析。如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，將自己出資不足的事實如實相告，致使受讓方知道或者應當知道這一事實，仍然受讓轉讓方出讓的股份，則股權轉讓合同有效，受讓人不能以瑕疵出資主張抗辯。
如果轉讓方在與受讓方簽訂股權轉讓合同時，隱瞞了自己出資不足的事實，致使受讓方簽訂股權轉讓合同時不知道這一事實，并因此而受讓轉讓方出讓的股份，則受讓方有權以其被欺詐為由請求撤銷或者變更股份轉讓合同。
我國公司法雖對此未作出明確規定，但股權轉讓合同屬民事合同范疇，在公司法未作出特別規定的情況下，依法的適用規則，當然應適用合同法的規定，賦予受讓人可撤銷權。
同時，有損害必有救濟，為保護無辜受讓人的權利，也應給予其救濟。其也可在認可股權轉讓合同效力的情況下，向轉讓人主張賠償請求權。該合同并非當然無效，因該轉讓行為屬轉讓方和受讓方的私行為，應由當事人依意思自治作出選擇。若按無效處理，以公權力不當干預了私法，侵害了權利人的處分權，也不利于鼓勵交易。
在受讓人受欺詐的情況下，因瑕疵出資股東主觀上為惡意，在責任承擔上應采取不同于前一種情況的價值評判，受讓人即便放棄撤銷權或因超過法定期限而喪失撤銷權，也應根據責任自負原則，只有瑕疵出資股東對公司及其債權人承擔責任。任何人均不得從其非法行為中獲利，否則，既放縱了轉讓人，使規避法律的行為成為可能，又不當的加重了受害人的責任，顯失公平。至于從瑕疵出資股東受讓股份的股東不因其從瑕疵出資股東受讓的事實而承擔責任。
但是，受讓方不能對抗不知情的善意公司債權人。如果公司的債權人能夠舉證證明公司的注冊資本沒有實際到位，則有權將公司登記機關登記在冊的股東(包括受讓方)與公司一起列為被告，追究其連帶責任。但是，受讓方在向公司債權人承擔清償責任以后，有權向轉讓方追償，或者向法院或者仲裁機關提起股份轉讓合同變更或者撤銷之訴。
因此，基于公司法賦予瑕疵出資人股東資格的事實，其當然享有股東權利。權利屬性使然，該股權具有可讓予性。但作為不完整的權利，為避免濫用，應予以必要的限制。既保障交易安全，維護公司和債權人的權益，也有利于資源的有效配置，促進流轉。
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