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【收購報告書】海通食品收購報告書摘要(四)

五、收購人取得本次發行股份的轉讓限制或承諾

荀建華及其一致行動人承諾自本次發行的股份登記至其名下之日起36個月內，不轉讓其在海通集團中擁有權益的股份。建銀光電承諾億晶光電股東承諾自本次發行的股份登記至其名下之日起36個月內，不轉讓其在海通集團中擁有權益的股份。

六、與上市公司的其他安排

(一)置入資產預測利潤保證

1、根據信永中和出具的XYZH/2009SHA2011-2《盈利預測審核報告》，本次擬購買資產2009、2010年度預測歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為18,605.81萬元、30,320.66萬元。根據中和評估出具的中和評報字(2009)第V1075號《資產評估報告書》，本次擬購買資產2009年10-12月、2010年度、2011年度和2012年度預測凈利潤分別為8,005.79萬元、30,442.01萬元、34,890.26萬元和36,658.39萬元。2009年12月26日，億晶光電股東與海通集團簽署了關于本次重大資產重組之《利潤補償協議》，荀建華及其一致行動人承諾：億晶光電2009至2012年實現的凈利潤(扣除非經常性損益)合計不低于人民幣120,622.67?萬元，若實際凈盈利數小于承諾凈利潤數，荀建華及其一致行動人應在海通集團2012年年度報告在指定信息披露媒體披露之日起30日內，將實際凈盈利數小于承諾凈利潤數差額部分的款項以現金方式一次支付至海通集團指定的賬戶。

2、自評估基準日至資產交割日，除因本次重大資產重組而發生的成本支出或應承擔的稅費外，置出資產運營所產生的盈利或虧損及任何原因造成的權益變動均由陳龍海及其一致行動人享有或承擔;

3、自評估基準日至資產交割日，置入資產運營所產生的盈利由海通集團享有，置入資產運營所產生的虧損由荀建華承擔。

4、海通集團和億晶光電股東應在資產交割日后30日內聘請中介機構對上述置出資產與置入資產的期間損益進行審計確認。如置入資產在期間內發生虧損，則虧損部分由荀建華以現金方式向海通集團補足。

(二)過渡期安排

1、過渡期內，陳龍海及其一致行動人應對海通集團盡其作為海通集團控股股東的誠信義務，不得濫用股東權利，損害海通集團利益。

2、《重組框架協議》及《補充協議》簽署后億晶光電股東即有權向海通集團派遣一名特別代表，該等億晶光電股東代表享有與海通集團現有董事相同的知情權，并有權列席此后海通集團召開的各次董事會以及股東大會會議。

3、各方同意，在本次重大資產重組實施完畢后，陳龍海及其一致行動人有權于2011年12月31日前保留一個董事席位。陳龍海及其一致行動人同意在本次重大資產重組實施所需的審批、授權、同意全部取得后完畢的次日起的十五個工作日，促使除陳龍海及其一致行動人保留的董事外的其他海通集團董事和監事向海通集團提出辭職，并及時提議海通集團召開股東大會并在該等股東大會投贊成票，促使億晶光電股東提名的董事、監事候選人正式當選為海通集團董事和監事。

4、《重組框架協議》及《補充協議》簽署后，海通集團和陳龍海及其一致行動人應根據億晶光電股東盡職調查的要求，全力配合億晶光電股東開展盡職調查工作(以下簡稱“盡職調查”)，包括但不限于及時向億晶光電股東及其聘請的中介機構提供相關文件資料、安排熟悉情況的人員就有關問題進行說明、就有關億晶光電股東關心但缺乏支持性文件的問題出具書面說明材料等等。同時，億晶光電股東也應根據陳龍海及其一致行動人盡職調查的要求，全力配合陳龍海及其一致行動人所開展的盡職調查工作，包括但不限于及時向陳龍海及其一致行動人及其聘請的中介機構提供相關文件資料、安排熟悉情況的人員就有關問題進行說明、就有關陳龍海及其一致行動人關心但缺乏支持性文件的問題出具書面說明材料等。