中國證券監督管理委員會 　　證監會公告[2009]33號——創業板上市公司年度報告的內容與格式 　　中國證券監督管理委員會公告〔2009〕33 號 　　現公布《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式》，自公布之日起施行。 　　中國證券監督管理委員會　　　　　　　　 　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年十二月二十四日 　　附件1：公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式.doc 　　附件2：年度報告摘要披露格式.doc 　　http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/G00306201/200912/P020091227563461878255.doc 　　公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第30號——創業板上市公司年度報告的內容與格式 　　第一章 總 則 　　第一條 為規范創業板上市公司年度報告的編制及信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的有關規定，制訂本準則。 　　第二條 凡根據《公司法》、《證券法》在中華人民共和國境內公開發行股票并在創業板上市的股份有限公司(以下簡稱公司)應當按照本準則的要求編制和披露年度報告。 　　第三條 本準則的規定是對公司年度報告信息披露的最低要求。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，不論本準則是否有明確規定，公司均應披露。 　　第四條 本準則某些具體要求對公司確實不適用的，經證券交易所批準后，公司可根據實際情況在不影響披露內容完整性的前提下做出適當修改。 　　第五條 由于商業秘密等特殊原因導致本準則規定的某些信息確實不便披露的，公司可向證券交易所申請豁免，經證券交易所批準后，可以不予披露。公司應當在相關章節說明未按本準則要求進行披露的原因。 　　第六條 在不影響信息披露完整性和不致引起閱讀不便的前提下，公司可采取相互引征的方法，對相關部分進行適當的技術處理，以避免不必要的重復和保持文字簡潔。 　　第七條 公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要的內容摘自年度報告正文，編制和披露應遵循本準則第三章的要求，并按照附件的格式進行。 　　第八條 同時在境內和境外證券市場上市的公司，若境外證券市場對年度報告的編制和披露要求與本準則不同，應遵循報告內容從多不從少，報告要求從嚴不從寬的原則，并應當在同一日公布年度報告。 　　第九條 公司年度報告中的財務報告必須經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計，審計報告須由該所至少兩名注冊會計師簽字。 　　第十條 公司在編制年度報告時還應遵循如下一般要求： 　　(一)年度報告中引用的數字應當采用阿拉伯數字，有關貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、千元、萬元或百萬元為單位。 　　(二)公司可根據有關規定或其他需求，編制年度報告外文譯本，但應努力保證中外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本報告分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文文本的理解上發生歧義時，以中文文本為準。” 　　(三)年度報告印刷文本應采用質地良好的紙張印刷，幅面為209X295毫米(相當于標準的A4紙規格)。年度報告封面應載明公司的名稱、“年度報告”的字樣、報告期年份，也可以載有公司的外文名稱、徽章或其他標記、圖案等。年度報告的目錄應編排在顯著位置。 　　(四)年度報告可以刊載宣傳本公司的照片和圖表，但不得刊登任何祝賀性、恭維性或推薦性的詞句或題字，不得含有欺詐和誤導的行為。 　　第十一條 公司應當在每個會計年度結束之日起4個月內將年度報告刊登在中國證監會指定的網站和公司網站上，將年度報告摘要刊登在至少一種中國證監會指定報紙上。在指定報紙上刊登的年度報告摘要最小字號為標準6號字，最小行距為0.02。 　　公司可以將年度報告刊登在其他網站和其他報刊上，但不得早于在中國證監會指定的網站和報刊上披露的時間。 　　第十二條 在年度報告披露前，任何當事人不得泄露與其有關的信息，或利用這些信息謀取不正當利益。 　　第十三條 公司應當在年度報告公布后，將年度報告原件或有法律效力的復印件備置于公司辦公地點，以供股東和投資者查閱。 　　第十四條 公司應當在年度報告公布后，會計年度結束之日起4個月內，將年度報告報送公司所在地的證券監管派出機構和證券交易所。并應在會計年度結束之日起6個月內，將年度報告報送中國證監會。 　　第十五條 公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員應當保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。 　　第十六條 特殊行業公司，除執行本準則規定外，還應執行中國證監會就該行業信息披露制定的特別規定。 　　第二章 年度報告正文 　　第一節 重要提示及目錄 　　第十七條 公司應在年度報告文本扉頁刊登如下(不限于)重要提示： 　　本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 　　如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。如有董事未出席董事會，應當單獨列示其姓名。 　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應增加以下陳述： 　　××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、否定意見、無法表示意見)的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。 　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應增加以下陳述： 　　公司將被交易所實行退市風險警示，請投資者注意風險。 　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 　　第十八條 年度報告目錄應標明各章、節的標題及其對應的頁碼。 　　第二節 公司基本情況簡介 　　第十九條 公司應披露如下內容: 　　(一)公司的法定中、英文名稱及縮寫。 　　(二)公司法定代表人。 　　(三)公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。 　　(四)公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯網網址、電子信箱。 　　(五)公司選定的信息披露報紙名稱，登載年度報告的中國證監會指定網站的網址，公司年度報告備置地點。 　　(六)公司股票上市交易所、股票簡稱和股票代碼。 　　第三節 會計數據和業務數據摘要 　　第二十條 公司應披露本年度實現的營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。 　　已發行人民幣普通股(指A股)，又發行境內上市外資股或境外上市外資股的公司，應披露按不同會計準則計算的凈利潤、凈資產并說明其差異。 　　公司在披露“扣除非經常性損益后的凈利潤”時，還應同時說明扣除的項目、涉及金額。 　　第二十一條 公司應采用數據列表方式(可以附有圖形表)，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、總資產、所有者權益(或股東權益)、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產、凈資產收益率、每股收益等。計算公式(不須披露)如下： 　　歸屬于上市公司股東的每股凈資產=年度末歸屬于上市公司股東的所有者權益/年度末普通股股份總數 　　每股經營活動產生的現金流量凈額=經營活動產生的現金流量凈額/年度末普通股股份總數 　　凈資產收益率、每股收益的計算公式參照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號——凈資產收益率和每股收益的計算及披露》執行。 　　第二十二條 公司主要會計數據和財務指標的計算和披露應遵循如下要求： 　　(一)因會計政策變更及會計差錯更正等追溯調整或重述以前年度會計數據的，應同時披露調整前后的數據。 　　(二)應按照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》的要求，確定和計算非經常性損益。 　　(三)編制合并財務報表的公司應以合并財務報表數據填列或計算以上數據和指標。 　　(四)數據的排列應該從左到右，左邊起是報告期的數據。 　　第四節 董事會報告 　　第二十三條 公司董事會報告中應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助于投資者了解其經營成果、財務狀況(含現金流量情況)。公司可以運用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解。 　　討論與分析不能只重復財務報告的內容，應著重于其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等，內容包括但不限于： 　　(一)報告期內公司經營情況的回顧 　　1.概述公司報告期內總體經營情況，列示公司營業收入、營業利潤、凈利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。若公司利潤構成或利潤來源發生重大變動，公司應當詳細說明具體變動情況。 　　公司首次公開發行時招股說明書中披露的未來發展與規劃延續至報告期的，公司應對規劃目標的實施進度進行分析，實施進度與規劃不符的，應詳細說明造成差異的原因。 　　公司應當對前期已披露的公司發展戰略和經營計劃的實現或實施情況、調整情況進行總結，若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計劃低20%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。 　　2.分析公司主營業務及其經營狀況。公司應當根據自身實際情況，分別按產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。對于占公司營業收入或營業利潤總額10%以上的業務經營活動及其所屬行業，以及占營業收入或營業利潤總額10%以上的主要產品，應分項列示其營業收入、營業成本、營業利潤率，并分析其變動情況。 　　若報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應介紹已推出或宣布推出的新產品及服務，并說明對公司經營及業績的影響。公司還應當披露主要供應商、客戶情況：介紹公司向前5名供應商合計的采購金額占年度采購總額的比例及應付賬款的余額和其占公司應付賬款總余額的比重，前5名客戶銷售額合計占公司銷售總額的比例及應收賬款的余額和其占公司應收賬款總余額的比重。單一供應商或客戶采購、銷售比例超過30%的，還應說明該供應商或客戶的名稱，采購或銷售金額及所占比例，報告期內公司與其之間的采購、銷售相比以前年度是否發生較大變化。 　　3.若報告期公司資產構成(貨幣資金、應收款項、存貨、投資性房地產、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重)同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。報告期內公司存在以公允價值計量的資產的，應當說明報告期內該資產的購入、售出以及公允價值變動等情況。 　　若報告期公司銷售費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。 　　4.若報告期內公司無形資產(商標、專利、非專利技術、土地使用權、水面養殖權、探礦權、采礦權等)發生重大變化，公司應當說明產生變化的主要影響因素。 　　5.公司應分析說明報告期內公司核心競爭能力(如設備、專利、非專利技術、特許經營權、核心技術人員、獨特經營方式和盈利模式、允許他人使用自己所有的資源要素或作為被許可方使用他人資源要素等)方面的重要變化及對公司所產生的影響。如果發生因設備或技術升級換代、核心技術人員辭職、特許經營權喪失等導致公司核心競爭能力受到嚴重影響的，應詳細說明具體情況及公司擬采取的措施。 　　6.公司應說明研發支出總額及其中資本化研發支出額的比重、研發支出占營業收入的比重，若相關數據與以前年度相比出現顯著變化，應說明原因。 　　公司應說明報告期內正在從事的研發項目進展情況、擬達到的目標。若相關進展情況與以前年度的披露情況相比出現顯著變化，應說明原因。 　　7.結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金流量與報告期凈利潤存在重大差異的，公司應當解釋原因。 　　8.公司主要子公司、參股公司的經營情況及業績分析 　　公司應詳細介紹主要子公司的業務性質、主要產品或服務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤，本年取得和處置子公司的情況，包括取得和處置的目的、方式以及對公司整體生產經營和業績的影響。如來源于單個子公司的凈利潤或單個參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達到10%以上，還應介紹該公司主營業務收入、主營業務利潤和凈利潤等數據。若單個子公司或參股公司的經營業績同比出現大幅波動，且對公司合并經營業績造成重大影響的，公司應當對其業績波動情況及其變動原因進行分析。 　　主要子公司或參股公司的經營情況的披露應參照上市公司董事會報告的要求。 　　若主要子公司或參股公司的經營業績未出現大幅波動，但其資產方面或其他主要財務指標出現顯著變化，并可能在將來對公司業績造成影響，也應對變化情況和原因予以說明。 　　9.公司控制的特殊目的主體情況 　　公司存在其控制下的特殊目的主體時，應介紹公司對其控制權方式和控制權內容，并說明公司從中可以獲取的利益和對其所承擔的風險。另外，公司還應介紹特殊目的主體對其提供融資、商品或勞務以支持自身主要經營活動的相關情況。公司控制的特殊目的主體為“《企業會計準則第33號——合并財務報表》應用指南中所規定的特殊目的主體”。 　　(二)對公司未來發展的展望 　　1.公司應結合公司業務發展規模、經營區域、產品、競爭對手等情況，介紹與公司業務相關的宏觀經濟層面或外部經營環境的發展現狀和變化趨勢，以及公司的行業地位或區域市場地位的變動趨勢。公司應結合主要業務的市場變化情況、營業成本構成的變化情況、各種主要產品的產銷數量和市場占有率變化情況、訂單的獲取情況、主要技術人員變動情況等，分析公司存在的主要優勢和困難，并說明變化對公司未來經營業績和盈利能力的影響。若分析表明相關變化趨勢已經、正在或將要對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響的，公司應提供管理層對相關變化的基本判斷，盡可能定量分析對公司的影響程度。 　　2.公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素(包括政策性風險、行業特定風險、業務模式風險、經營風險、環保風險、匯率風險、利率風險、技術風險、產品價格風險、原材料價格及供應風險、資產質量或資產結構風險、財務風險、單一客戶依賴風險等)，公司應當針對自身特點進行風險揭示，披露的內容應當充分、準確、具體，應盡量采取定量的方式分析各風險因素對公司當期及未來經營業績的影響。同時公司可以根據實際情況，介紹已(或擬)采取的對策和措施，對策和措施應當內容具體，具備可操作性。對于本年度較上一年度的新增風險因素，上市公司應對其產生的原因、對上市公司的影響以及已經采取或擬采取的措施及效果等進行分析。 　　3.公司應當向投資者提示未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略，以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新項目等。若公司存在多種業務的，還應當說明各項業務的發展規劃。同時，公司應當披露新年度的經營計劃，包括(但不限于)收入、費用成本計劃，及新年度的經營目標，如銷售額的提升、市場份額的擴大、成本升降、研發計劃等，為達到上述經營目標擬采取的策略和行動。公司可以編制并披露新年度的盈利預測，該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審核并發表意見。 　　4.公司應當披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計劃，以及資金來源情況，說明維持公司當前業務并完成在建投資項目的資金需求，未來重大的資本支出計劃等，包括未來已知的資本支出承諾、合同安排、時間安排等。同時，對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。公司應當區分債務融資、表外融資、股權融資、衍生產品融資等項目對公司未來資金來源進行披露。 　　第二十四條 公司應介紹報告期內的投資情況，分析報告期內公司投資額比上年的增減變動數及增減幅度，被投資的公司名稱、主要經營活動、占被投資公司權益的比例等。 　　(一)在報告期內募集資金或報告期之前募集資金的使用延續到報告期內的，公司應就如下幾方面對資金的運用和結果加以說明： 　　1.列表說明募集資金時承諾投資項目、項目進度與實際投資項目、進度的異同。尚未使用的募集資金，應說明資金用途及去向。 　　2.實際投資項目沒有變更，公司應介紹項目資金的投入情況、項目的進度及預計收益;若項目已產生收益，應說明累計收益情況;未達到計劃進度和收益的，應當解釋原因。 　　3.實際投資項目如有變更，公司應介紹項目變更原因、變更程序及其披露情況，項目資金的投入情況，項目的進度及預計收益;若項目已產生收益，應說明收益情況;未達到計劃進度和收益的，應說明原因。同時還需說明原項目的預計收益情況。 　　4.公司首次公開發行時產生的超募資金的使用延續到報告期的，應說明超募資金的使用計劃、計劃實施情況、資金使用效果以及超募資金的節余情況。 　　(二)對報告期內非募集資金投資的重大項目、項目進度及收益情況進行說明。 　　(三)公司應當對持有其他上市公司股權、參股商業銀行、證券公司、保險公司、信托公司和期貨公司等金融企業股權進行重點披露，包括初始投資成本、持股比例、期末賬面值、本期收益、會計核算科目、股份來源等情況。 　　公司應當披露報告期用于買賣其他上市公司股份的資金數量、股份數量及產生的投資收益。 　　(四)公司應當對持有的以公允價值計量的境內外基金、債券、信托產品、期貨、金融衍生工具等金融資產的初始投資成本、資金來源、報告期內購入或售出情況、公允價值變動情況、對投資收益影響、風險狀況、會計核算科目等進行披露。 　　第二十五條 公司應披露期末發行在外的可轉換為股份的各種金融工具、以公允價值計量的負債(包括外幣金融負債)的具體情況。 　　第二十六條 對會計師事務所出具非標準審計報告的，公司應就所涉及事項做出說明。 　　公司作出會計政策、會計估計變更或重要前期差錯更正的，董事會應討論、分析變更、更正的原因及影響。 　　適用境內外會計準則的公司，董事會應對產生差異的情況進行詳細說明。 　　第二十七條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對于報告期內盈利但未提出現金利潤分配方案預案的公司，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。 　　第五節 重要事項 　　第二十八條 公司應披露重大訴訟、仲裁事項。包括發生在編制本年度中期報告之后的涉及公司的重大訴訟、仲裁事項，應陳述該事項基本情況、涉及金額。已在本年度中期報告中披露，但尚未結案的重大訴訟、仲裁事項，應陳述其進展情況或審理結果及影響。對已經結案的重大訴訟、仲裁事項，還應說明其執行情況。如以上訴訟、仲裁事項已在臨時報告披露且無后續進展的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網站鏈接。 　　如報告期內公司無重大訴訟、仲裁事項，應明確陳述“本年度公司無重大訴訟、仲裁事項”。 　　第二十九條 公司應披露報告期內發生的破產相關事項，包括向法院申請重整、和解或破產清算、法院受理重整、和解或破產清算、公司重整期間等發生的法院裁定結果及其他重大事項。執行相關重整、和解等計劃的公司還應說明計劃的具體內容及執行情況。如相關破產事項已在臨時報告披露且后續實施無變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網站鏈接。 　　第三十條 公司應披露報告期內收購及出售資產、企業合并事項的簡要情況及進程，分析上述事項對公司業務連續性、管理層穩定性的影響，同時還應說明事項是否按計劃如期實施，如已實施完畢應說明其對財務狀況和經營成果的影響及其占利潤總額的比例;如未按計劃實施則說明原因及公司采取的措施。 　　第三十一條 公司應披露股權激勵計劃在本報告期的具體實施情況，包括但不限于：實施股權激勵計劃履行的相關程序及總體情況;激勵基金提取情況;股權激勵股份購買情況;對激勵對象的考核情況;對激勵對象范圍的調整情況及履行的程序;股權激勵股份授予數量及解除鎖定情況;股票期權授予及行權情況;股票期權行權價格及期權數量等的調整情況及履行的程序;實施股權激勵計劃對公司本報告期及以后各年度財務狀況和經營成果的影響;涉及股權激勵的其它事項。如相關股權激勵事項已在臨時報告披露且后續實施無進展或變化的，則可只披露事項概述，并提供臨時報告披露網站鏈接。 　　第三十二條 公司應披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對于某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高于1000萬元且占公司最近一期經審計凈資產值5%以上的，須披露關聯交易方、交易內容、交易時間及披露時間等情況。 　　如果發生的交易屬不同類型，應按以下要求分別披露： 　　(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、占同類交易金額的比例、結算方式?？梢垣@得同類交易市場價格的，應披露市場參考價格，實際交易價格與市場參考價格差異較大的，應說明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。 　　公司按類別對當年度將發生的日常關聯交易總金額進行預計的，應披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。 　　(二)資產、股權轉讓發生的關聯交易，至少應披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資產的賬面價值、評估價格、交易價格、結算方式及獲得的轉讓收益，轉讓價格與賬面價值或評估值差異較大的，應說明原因。如相關資產、股權轉讓關聯交易事項已在臨時報告披露且后續實施無變化或進展的，則可只披露事項概述、披露日期和網站。 　　(三)公司與關聯方共同對外投資發生的關聯交易，至少應披露以下內容：共同投資方、被投資企業的基本情況及業務范圍、進展情況等。 　　(四)公司與關聯方存在債權債務往來、擔保等事項的，應披露形成的原因及其對公司的影響。 　　(五)其他重大關聯交易。 　　第三十三條 公司應披露重大合同及其履行情況。包括(但不限于)： 　　(一)在報告期內發生或以前期間發生但延續到報告期的托管、承包、租賃其他公司資產或其他公司托管、承包、租賃公司資產的事項，且該事項為公司帶來的利潤達到公司當年利潤總額的10%以上(含10%)時，應詳細披露有關合同的主要內容，如有關資產的情況、涉及的金額和期限、收益及其確定依據等。同時還應披露該收益對公司的影響。 　　(二)重大擔保。披露報告期內履行的及尚未履行完畢的擔保合同，包括擔保金額、擔保期限、擔保對象、擔保類型(一般擔?；蜻B帶責任擔保)、擔保的決策程序等。對于未到期擔保合同，如有明顯跡象表明有可能承擔連帶清償責任，應明確說明。 　　公司還應披露本年度發生的公司對子公司提供擔保的金額，擔?？傤~占公司凈資產的比例，公司為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額，公司直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額，以及公司擔?？傤~超過凈資產50%部分的金額。 　　(三)在報告期內或報告期繼續發生委托他人進行現金資產管理事項，公司應披露委托事項的具體情況，包括：受托人名稱、委托金額、委托期限、報酬確定方式，以及當年度實際收益或損失和實際收回情況等;公司還應說明該項委托是否經過法定程序，未來是否還有委托理財計劃;公司若就該項委托計提投資減值準備的，應披露當年度計提金額。若公司有委托貸款事項，也應比照上述委托行為予以披露。 　　(四)其他重大合同。 　　第三十四條 公司或持股5%以上股東如在報告期內或持續到報告期內有承諾事項，包括收購報告書或權益變動報告書中所作承諾、資產置換時所作承諾、發行時所作承諾和其他對公司中小股東所作承諾等，公司董事會應說明該承諾事項在報告期內的履行情況。 　　另外，如公司資產或項目存在盈利預測，且報告期仍處在盈利預測期間內，公司董事會和相關股東應就資產或項目是否達到原盈利預測及其原因作出說明。 　　第三十五條 公司應披露聘任、解聘會計師事務所情況，會計師事務所為公司提供服務類別及為不同類別服務所支付的報酬情況，目前的審計機構已為公司提供審計服務的連續年限(年限從審計機構與公司首次簽訂審計業務約定書日開始計算)。 　　第三十六條 公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人、收購人如在報告期內存在受有權機關調查、司法紀檢部門采取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門處罰及證券交易所公開譴責的情形，應當說明原因及結論。如中國證監會及其派出機構對公司檢查后提出整改意見的，應簡單說明整改情況，披露整改報告書的信息披露報紙網站及日期。 　　第三十七條 公司還應披露其他在報告期內發生的《證券法》第六十七條、《上市公司信息披露管理辦法》第三十條所列的重大事件，以及公司董事會判斷為重大事件的事項。 　　如前款所涉重要事項已作為臨時報告在指定網站披露，只需說明信息披露網站及披露日期。 　　第三十八條 子公司發生的本節所列的重要事項應當視同公司的重要事項予以披露。 　　第三十九條 公司還應披露其他需要披露的事項，如選定信息披露媒體的變更等。 　　第六節 股本變動及股東情況 　　第四十條 公司應按以下要求披露股本變動情況： 　　(一)股份變動情況表(按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號—公司股份變動報告的內容與格式》表2規定的格式進行編制)。 　　披露限售股份變動情況表，其中限售股份指發行時有限售條件的股份，董事、監事及高級管理人員所持股份以及因其他原因限售的股份。該表的具體格式參照附件一：年度報告摘要披露格式5.1的列示。 　　(二)證券發行與上市情況 　　1.介紹報告期內證券發行情況，包括股票、可轉換公司債券、公司債券及其他衍生證券的種類、發行日期、發行價格(或利率)、發行數量、上市日期、獲準上市交易數量、交易終止日期等。 　　2.對報告期內因送股、轉增股本、配股、增發新股、非公開發行股票、權證行權、實施股權激勵計劃、企業合并、可轉換公司債券轉股、減資、債券發行或其他原因引起公司股份總數及結構的變動、公司資產負債結構的變動，應予以說明。 　　第四十一條 公司按以下要求披露股東和實際控制人情況： 　　(一)按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》表6規定的格式披露以下內容： 　　1.報告期末股東總數。 　　2.持有本公司5%以上(含5%)股份的股東的名稱、年度內股份增減變動的情況、年末持股數量、所持股份類別及所持股份質押或凍結的情況。若持股5%以上(含5%)的股東少于10人，則應列出至少前10名股東的持股情況。如所持股份中包括已上市流通股份(或無限售條件股份)、未上市流通股份(或有限售條件股份)，應分別披露其數額。 　　如前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明。 　　如果有戰略投資者或一般法人因配售新股成為前10名股東的，應予以注明，并披露約定持股期間的起止日期。 　　以上列出的股東情況中應注明代表國家持有股份的單位或外資股東。 　　(二)公司控股股東情況 　　若控股股東為法人的，應介紹名稱、單位負責人或法定代表人、成立日期、注冊資本、主要經營業務或管理活動等;若控股股東為自然人的，應介紹其姓名、國籍、是否取得其他國家或地區居留權、最近5年內的職業及職務。如報告期內控股股東發生變更，應列明披露相關信息的指定網站及日期。 　　(三)公司實際控制人情況 　　公司還應比照上述內容，披露公司的實際控制人情況，并以方框圖及文字的形式披露公司與實際控制人之間的產權和控制關系。實際控制人應披露到自然人、國有資產管理部門，或者股東之間達成某種協議或安排的其他機構或自然人，包括以信托方式形成實際控制的情況。 　　如實際控制人通過信托或其他資產管理方式控制公司，應披露信托合同或者其他資產管理安排的主要內容，包括信托或其他資產管理的具體方式、信托管理權限(包括公司股份表決權的行使等)、涉及的股份數量及占公司已發行股份的比例、信托或資產管理費用、合同的期限及變更、終止的條件、信托資產處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。 　　如公司最終控制層面存在多位自然人或自然人控制的法人共同持股的情形，且其中沒有一人的持股比例(持有或控制下一級控制層面公司的股份比例)超過50%，各自的持股比例比較接近，公司無法確定實際控制人的，應當披露最終控制層面持股比例在5%以上的股東情況。 　　(四)其他持股在10%以上(含10%)的法人股東，應介紹其法定代表人、成立日期、主要經營業務或管理活動、注冊資本等情況。 　　(五)公司前10名無限售流通股股東的名稱全稱、年末持有無限售流通股的數量和種類(A、B、H股或其它)。如前10名無限售流通股股東之間，以及前10名無限售流通股股東和前10名股東之間存在關聯關系或屬于《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人的，應予以說明。 　　第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 　　第四十二條 公司應披露董事、監事和高級管理人員的情況，包括： 　　(一)基本情況 　　現任董事、監事、高級管理人員的姓名、性別、年齡、任期起止日期、年初和年末持有本公司股份、股票期權、被授予的限制性股票數量、年度內股份增減變動量及增減變動的原因。如為獨立董事，需單獨注明。 　　(二)現任董事、監事、高級管理人員最近5年的主要工作經歷。董事、監事、高級管理人員如在股東單位任職，應說明職務及任職期間，以及在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。 　　(三)年度報酬情況 　　董事、監事和高級管理人員報酬的決策程序、報酬確定依據以及報酬的實際支付情況。披露每一位現任董事、監事和高級管理人員在報告期內從公司獲得的稅前報酬總額(包括基本工資、獎金、津貼、補貼、職工福利費和各項保險費、公積金、年金以及以其他形式從公司獲得的報酬)，全體董事、監事和高級管理人員的報酬合計。另外，將獲得的股權激勵按照可行權股數、已行權數量、行權價以及報告期末市價單獨列示。 　　公司應列明不在公司領取報酬、津貼的董事、監事的姓名， 并注明其是否在股東單位或其他關聯單位領取報酬、津貼。 　　(四)在報告期內被選舉或離任的董事和監事、聘任或解聘的高級管理人員姓名，及董事、監事離任和高級管理人員解聘原因。 　　第四十三條 公司應披露核心技術團隊或關鍵技術人員(非董事、監事、高級管理人員)等對公司核心競爭能力有重大影響的人員的變動情況，并說明變動對公司經營的影響及公司采取的應對措施。 　　第四十四條 公司應披露員工情況，包括在職員工的數量、專業構成(如生產人員、銷售人員、技術人員、財務人員、行政人員)、教育程度及公司需承擔費用的離退休職工人數。 　　第八節 公司治理結構 　　第四十五條 公司應對照中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，說明公司治理的實際狀況與該文件要求是否存在差異，如有差異，應明確說明。 　　第四十六條 公司應介紹獨立董事出席董事會等履行職責情況。獨立董事對公司有關事項曾提出異議的，需披露該事項的內容、獨立董事的姓名及所提異議的內容等。 　　第四十七條 公司應介紹報告期內召開的年度股東大會、臨時股東大會、董事會的有關情況，包括會議屆次、召開日期，并提供披露網站鏈接。 　　第四十八條 公司應披露董事會下設委員會工作總結情況，包括： 　　(一)董事會下設的審計委員會的履職情況匯總報告，包括對公司財務報告的兩次審議意見、對公司內部控制制度進行檢查和評估后發表的專項意見、對會計師事務所審計工作的督促情況、就調整事項與會計師溝通情況、向董事會提交的會計師事務所從事上年度公司審計工作的總結報告以及對下年度續聘或改聘會計師事務所的決議書。 　　(二)董事會下設的薪酬委員會的履職情況匯總報告，包括對公司董事、監事和高級管理人員所披露薪酬的審核意見，對公司是否建立健全有效的董事、監事和高級管理人員考評和激勵制度及制度的執行情況的說明，對公司股權激勵計劃實施過程中的授權是否合規、行權條件是否滿足的核實意見。 　　(三)鼓勵披露董事會下設的其他委員會的運作情況。 　　第四十九條 公司應說明對控股子公司控制、關聯交易控制、對外擔保控制、重大投資控制、信息披露控制等內部控制制度的建立和健全情況，包括內部控制制度建立健全的工作計劃及其實施情況、內部控制檢查監督部門的設置情況、董事會對內部控制有關工作的安排、與財務核算相關的內部控制的完善情況。同時鼓勵公司披露董事會出具的、經會計師事務所核實評價的內部控制自我評估報告。 　　第九節 監事會報告 　　第五十條 公司應披露報告期內監事會的工作情況，包括召開會議的次數，各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見： 　　(一)公司依法運作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。 　　(二)檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。 　　(三)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。 　　(四)公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。 　　(五)關聯交易是否公平，有無損害公司利益。 　　(六)如果會計師事務所出具了非標準審計報告的，或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數低20%以上或較利潤預測數高20%以上的，監事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。 　　第十節 財務報告 　　第五十一條 公司應披露審計報告正文、經審計財務報表。 　　第五十二條 財務報表包括公司報告期末及其前一個年度末的比較式資產負債表、該兩年度的比較式利潤表、現金流量表、該年度所有者權益(股東權益)變動表和財務報表附注。 　　第五十三條 財務報表附注應對比較式報表的兩個日期或期間的數據均作出說明。財務報表附注應當按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》和中國證監會發布的相關規定編制。 　　第十一節 備查文件目錄 　　第五十四條 公司應當披露備查文件的目錄，包括： 　　(一)載有法定代表人、主管會計工作負責人(如設置總會計師，須為總會計師)、會計機構負責人(會計主管人員)簽名并蓋章的財務報表。 　　(二)載有會計師事務所蓋章、注冊會計師簽名并蓋章的審計報告原件。 　　(三)報告期內在中國證監會指定網站上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿。 　　(四)在其它證券市場公布的年度報告。 　　公司應當在辦公場所置備上述文件的原件。當中國證監會、證券交易所要求提供時，或股東依據法規或公司章程要求查閱時，公司應及時提供。 　　第三章 年度報告摘要 　　第一節 重要提示 　　第五十五條 公司應在年度報告摘要顯要位置刊登如下(不限于)重要提示： 　　本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本年度報告摘要摘自年度報告全文，報告全文同時刊載于證監會指定網站。為全面了解本公司生產經營狀況和財務成果及公司的未來發展規劃，投資者應到指定網站仔細閱讀年度報告全文。 　　如有董事、監事、高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當聲明：××董事、監事、高級管理人員無法保證本報告內容的真實性、準確性和完整性，理由是：……，請投資者特別關注。 　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了非標準審計報告，重要提示中應增加以下陳述： 　　××會計師事務所為本公司出具了帶強調事項段的無保留意見(或保留意見、否定意見、無法表示意見)的審計報告，本公司董事會、監事會對相關事項亦有詳細說明，請投資者注意閱讀。 　　如果執行審計的會計師事務所對公司出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，重要提示中還應增加以下陳述： 　　公司將被交易所實行退市風險警示，請投資者注意風險。 　　公司負責人、主管會計工作負責人及會計機構負責人(會計主管人員)應當聲明：保證年度報告中財務報告的真實、完整。 　　第二節 公司基本情況簡介 　　第五十六條 公司應披露以下基本情況：股票簡稱，股票代碼，上市的交易所，公司注冊地址，公司辦公地址及其郵政編碼，公司國際互聯網網址及其電子信箱，公司董事會秘書及其證券事務代表的姓名、聯系地址、電話、傳真、電子信箱。 　　第三節 會計數據和業務數據摘要 　　第五十七條 公司應披露本年度實現的營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤、經營活動產生的現金流量凈額。 　　第五十八條 公司應采用數據列表方式(可以附有圖形表)，提供截至報告期末公司近3年的主要會計數據和財務指標，包括以下各項：營業收入、利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤、總資產、所有者權益(或股東權益)、經營活動產生的現金流量凈額、每股經營活動產生的現金流量凈額、歸屬于上市公司股東的每股凈資產、凈資產收益率、每股收益等。計算公式同本準則第二十一條所列公式。 　　第四節 董事會報告 　　第五十九條 公司董事會應在其報告中，按照本準則第二十三條的要求對公司報告期內整體經營情況及未來發展情況進行討論與分析。 　　公司在董事會報告中應按本準則第二十四條第(一)項至第(三)項所列內容披露報告期內的投資情況。 　　第六十條 對會計師事務所出具的非標準審計報告，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。 　　第六十一條 公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對于本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計劃。 　　第五節 重要事項 　　第六十二條 公司應按照本準則第二十八條、第二十九條、第三十條、第三十一條、第三十二條第二款第(一)項、第(二)項和第(四)項、第三十三條第(二)項和第(三)項、第三十四條所列內容披露重要事項。 　　第六節 股本變動及股東情況 　　第六十三條 公司應披露股份變動情況表，包括《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號——公司股份變動報告的內容與格式》的表2，以及限售股份變動情況表。 　　第六十四條 公司應披露股東情況，應按照本準則第四十一條第(一)項、第(二)項、第(三)項、第(五)項所列內容披露。 　　第七節 董事、監事、高級管理人員和員工情況 　　第六十五條 公司應按本準則第四十二條第(一)項、第(三)項和第四十三條所列內容披露。 　　第八節 監事會報告 　　第六十六條 公司應披露報告期內監事會的工作情況，包括召開會議的次數，各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見： 　　(一)公司依法運作情況。公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。(如果監事會認為公司決策程序合法，建立完善的內部控制制度，公司董事、高級管理人員執行公司職務時無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為，本條可免于披露。) 　　(二)檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。(如果監事會認為財務報告真實反映公司的財務狀況和經營成果，本條可免于披露。) 　　(三)公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法。(如果監事會認為公司最近一次募集資金實際投入項目和承諾投入項目一致，以及實際投資項目有變更時，變更程序合法，本條可免于披露。) 　　(四)公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。(如果監事會認為公司收購、出售資產交易價格合理，未發現內幕交易，未損害部分股東的權益或造成公司資產流失，本條可免于披露。) 　　(五)關聯交易是否公平，有無損害公司利益。(如果監事會認為關聯交易公平，未損害公司利益，本條可免于披露。) 　　(六)如果會計師事務所出具了帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告的，或者公司報告期利潤實現數較利潤預測數有重大差異的，監事會應就董事會對上述事項的說明明確表示意見。 　　第九節 財務報告 　　第六十七條 公司至少應披露合并及母公司的資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益(股東權益)變動表。 　　第六十八條 財務報表附注至少應包括以下內容： 　　(一)如果與最近一期年度報告相比，會計政策、會計估計和核算方法發生了變化，應予以說明。 　　(二)重大會計差錯的內容、更正金額、原因及其影響。 　　(三)如果與最近一期年度報告相比，合并范圍發生了變化，應予以說明。 　　第六十九條 如果公司被出具了否定意見或無法表示意見的審計報告，則在披露年度報告摘要時須公布審計報告正文、財務報表及附注全文。如果公司被出具了帶強調事項段的無保留意見或保留意見的審計報告，應當披露審計報告正文、財務報表及帶強調事項段的無保留意見或保留意見涉及事項的有關附注。 　　第四章 附則 　　第七十條 本準則自公布之日起施行。