國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 國務院國有資產監(jiān)督管理委員會文件 國資發(fā)產權[2009]123號 關于印發(fā)《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》的通知 國務院各部委、各直屬機構，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司： 　　為規(guī)范上市公司國有股東行為，保護各類投資者權益，維護證券市場健康發(fā)展，根據國家有關法律、行政法規(guī)，特制定《關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見》。現(xiàn)印發(fā)給你們，請結合實際，認真遵照執(zhí)行，并及時反映工作中的有關情況和問題。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　國務院國有資產監(jiān)督管理委員會 　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　 二○○九年六月十六日 關于規(guī)范上市公司國有股東行為的若干意見 為維護證券市場健康發(fā)展，保護各類投資者合法權益，促進國有資產的合理配置和有序流轉，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》（國務院令第378號）等有關法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就規(guī)范上市公司國有股東（以下簡稱國有股東）行為有關問題提出以下意見： 　　一、做維護資本市場健康發(fā)展的表率。國有股東要堅持守法誠信，規(guī)范運作，切實履行企業(yè)社會責任，積極支持上市公司做強做優(yōu)，維護資本市場健康發(fā)展。 　　二、切實強化信息披露責任。因自身行為可能引起上市公司證券及其衍生產品價格異動的重要信息，國有股東應當及時書面通知上市公司，并保證相關信息公開的及時與公平，信息內容的真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。在相關信息依法披露前，嚴禁國有股東相關人員以內部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式違規(guī)披露。 　　三、依法行使股東權利，嚴格履行股東義務。在涉及上市公司事項的相關行為決策或實施過程中，國有股東要依法處理與上市公司的關系，切實維護上市公司在人員、資產、財務、機構和業(yè)務方面的獨立性。同時，應當按照相關法律法規(guī)和公司治理規(guī)則要求，嚴格履行內部決策、信息披露、申請報告等程序，不得暗箱操作、違規(guī)運作。 　　四、積極推進國有企業(yè)整體改制上市，有序推動現(xiàn)有上市公司資源整合。國有股東應當按照企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，因企、因地制宜，選擇適當時機，以適當方式，實現(xiàn)公司整體業(yè)務上市或按業(yè)務板塊整體上市，做到主營業(yè)務突出；要按照加強產業(yè)集中度，以及主業(yè)發(fā)展要求，推動現(xiàn)有上市公司資源優(yōu)化整合，不斷提高資源配置效益。 　　五、促進提高上市公司質量，增強上市公司核心競爭力。國有股東應當支持上市公司通過技術創(chuàng)新、資產重組、引進戰(zhàn)略投資者等多種途徑，不斷做強做優(yōu)；要嚴格規(guī)范與上市公司間的關聯(lián)交易，推動解決同業(yè)競爭問題；要支持有退市風險及業(yè)績較差的上市公司研究解決經營發(fā)展中存在的問題。 　　六、規(guī)范國有股東所持上市公司股份變動行為。國有股東應當嚴格按照相關證券監(jiān)管法律法規(guī)，以及《國有股東轉讓上市公司股份管理暫行辦法》（國資委證監(jiān)會令第19號）、《關于印發(fā)〈國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產權〔2007〕109號）的有關要求，規(guī)范所持上市公司股份變動行為，防止內幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權益等行為的發(fā)生。國有股東擬通過證券交易系統(tǒng)出售超過規(guī)定比例股份的，應當將包括出售股份數(shù)量、價格下限、出售時限等情況的出售股份方案報經國有資產監(jiān)督管理機構批準。 　　國有股東轉讓全部或部分股份致使國家對該上市公司不再具有控股地位的，國有資產監(jiān)督管理機構應當報經本級人民政府批準。 　　七、合理確定在上市公司的持股比例。對于關系國家安全和國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域中的上市公司，具有實際控制力的國有股東應當采取有效措施，切實保持在上市公司中的控制力。必要時，可通過資本市場增持股份，增持行為須遵守證券市場法律法規(guī)，符合中國證監(jiān)會及證券交易所關于增持行為時間“窗口期”和信息披露的相關規(guī)定。 　　八、規(guī)范股份質押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質押的，要做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計劃，并嚴格按照內部決策程序進行審議。 　　國有股東用于質押的股份數(shù)量不得超過其所持上市公司股份總額的50％，且僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格為基礎合理確定。 　　九、切實加強國有股東賬戶監(jiān)管。國有股東應當按照《關于印發(fā)〈上市公司國有股東標識管理暫行規(guī)定〉的通知》（國資發(fā)產權〔2007〕108號）的有關要求，加強對本企業(yè)及所控股企業(yè)證券賬戶的清理和監(jiān)管工作。對于因業(yè)務開展需要，確需在證券交易機構新開證券賬戶或多頭開設證券賬戶的，須得到有權批準機構的批準；要通過建立健全證券賬戶監(jiān)測系統(tǒng)，構建對所持上市公司股份的動態(tài)監(jiān)管體系。 　　十、支持上市公司分配股利。國有股東要按照證券監(jiān)管的有關法律法規(guī)要求，鼓勵、支持上市公司在具備條件的前提下，通過包括現(xiàn)金分紅在內的多種分配方式回報投資者。