教技發〔2009〕1號 部屬各高等學校： 　　經過幾年艱苦努力，我部直屬高校產業規范化建設取得了階段性工作成果。為深入學習實踐科學發展觀，貫徹落實2005年全國高校科技產業工作會議和2006年教育部推進高校產業規范化建設工作視頻會議有關精神，推動直屬高校盡快完成產業規范化建設工作任務，同時，積極應對當前國際金融危機對我國經濟產生的不利影響，進一步強化學校企業風險管控，有效規避企業風險，推動學校產業科學發展，為我國建設創新型國家和促進國民經濟發展貢獻力量，現就做好2009年度直屬高校產業工作提出以下意見： 一、深入推進學校產業規范化建設工作 （一）全面建立新型的學校產業管理體制。 1.目前尚未組建高校資產公司的學校必須于2009年6月底之前完成資產公司組建工作，依法理順學校與企業的產權關系，明確學校企業出資人代表，建立起科學、規范的高校產業管理體制，規避學校直接經營企業的經濟和法律風險。 2.因產業規模較小，經我部批準暫不組建資產公司的學校，要明確學校經營性資產的管理部門及負責人，并于2009年底前完成學校所有全民所有制企業的公司制改造。 3.各校設立的學校經營性資產管理委員會，要加強對學校投資企業占有和使用國有資產的監督與管理。學校經營性資產管理委員會一般由學校主要負責人擔任主任，成員由學校分管產業、科技、財務、資產、人事的校領導及資產公司主要領導等組成。學校經營性資產管理委員會代表學校履行學校資產公司出資人職責，行使資產公司股東權限。 要逐步建立學校對資產公司、資產公司對所投資企業的監督管理制度和運行機制，充分發揮資產公司在運營和管理學校國有經營性資產方面的重要作用。資產公司應對所運營管理的國有資產承擔保值增值的責任，并建立責任追究制度。 4.各校要按照我部有關工作要求，于4月30日前完成對所投資企業占有和使用國有資產的全面清查工作，并在此基礎上，按照法定程序將學校所投資企業股權相對應的凈資產劃轉至高校資產公司，由資產公司代表學校持有對企業投資所形成的股權。各校2009年至少要完成全校70%以上的所投資企業股權相對應凈資產的劃轉工作。資產劃轉工作須依照國家法律法規，經審計或評估，在取得上級主管部門批準后，辦理工商變更、企業國有資產產權變動登記手續。 （二）加快全民所有制企業改制步伐。 5.各校要全面清理學校現存所有全民所有制企業，2009年度，各校應完成50%以上的學校現有全民所有制企業的改制及撤并任務。各校要按照“非改即撤”的原則，制定學校全民所有制企業改制總體規劃，明確改制及撤并進度，于2009年3月底之前報送教育部高校產業規范化建設領導小組辦公室（設在教育部科技發展中心，下同）備案。對于不是以轉化高新技術成果、實現產業化為目的而創辦的學校企業，不具備文化教育特色和智力資源優勢的學校企業，以及長期虧損、投資無回報、經濟和法律風險較大的企業，要堅決予以撤并或退出。各校要依據有關法律法規，按照規定程序完成撤銷企業工作。 6.學校企業改制，必須遵循國家關于國有資產處置和產權交易的有關規定及程序，由學校或由學校資產公司代表學校實施對下屬企業的審計和評估，并履行相應的審批手續，防止國有資產流失。 7.各校在企業改制過程中，要處理好改革和穩定的關系，按照“老人老辦法，新人新辦法”的原則，妥善安置全資企業改制中的富余人員，支付必要的改革成本。 （三）學校資產公司規范運營。 8.學校經營性資產管理委員會向學校資產公司派出董事會和監事會成員，董事會和監事會依據《公司法》和《公司章程》規定行使相應職權。學校資產公司董事會由熟悉經濟工作、具有企業經營管理決策能力的成員組成。學校和學校經營性資產管理委員會應確保資產公司董事會依據《公司法》和《公司章程》規定，充分行使企業經營管理決策權限。 9.學校資產公司監事會成員由學校資產、財務管理部門、內部審計部門、紀檢監察部門的負責人和資產公司的職工代表組成，切實行使《公司法》賦予的對公司經營行為、高級管理人員職務行為、國有資產保值增值責任的監督職權。 學校資產公司董事會、監事會成員和學校資產公司總經理人員名單及其變動情況須報教育部科技發展中心備案。 10.學校與學校資產公司應實行人員、資產、財務分開，機構、業務獨立，各自獨立核算、獨立承擔責任和風險。學校資產公司須建立健全財務、會計管理制度，完善企業內部控制制度及風險預警機制。 請各校于2009年5月30日前按照資產公司年度報告提綱（詳見附件）要求，將資產公司2008年度報告報送教育部科技發展中心。 （四）繼續做好學校產業規范化建設有關工作。 11.各校分管產業工作的校級領導可以擔任學校資產公司董事長，其他校級領導原則上應逐步撤出在資產公司的兼職。今后，各校校級領導一律不得在資產公司以外的學校企業中兼職，已兼職的須于2009年6月底前撤出。此后，校級領導仍在資產公司以外的學校企業中擔任職務的，應主動辭去學校黨政領導職務。 除作為技術完成人，各校領導干部不得通過獎勵性渠道持有學校企業的股份。 12.各校所投資企業，除學校資產公司、大學科技園、國家工程（技術）研究中心、國家重點實驗室、出版社、設計院外，一律不得冠用校名全稱。現有不符合以上規定冠用校名全稱的學校企業，應于2009年年底前依法取消校名全稱。 13.各校要加強對學校資產公司及重點企業高級管理人員的培訓工作，提高學校企業管理人員的政策水平和管理水平，為學校企業規范運營提供人力資源保障。原則上，今后各校資產公司及重點骨干企業的管理人員每兩年要參加一次我部組織的輪訓。 二、應對國際金融危機對我國經濟的不利影響，強化學校企業風險管控 14.當前，國際金融危機對世界各國實體經濟造成了嚴重影響，我國經濟下行趨勢比較明顯。宏觀經濟形勢的變化將不可避免地影響學校企業正常經營和進一步發展。鑒此，各校要在近期安排一次對所投資企業，特別是全資、控股骨干企業全面細致的排查和分析，重點做好以下三項工作：一是督促企業調整不切實際的投資規劃，制止企業盲目發展和擴張；二是全面清理全資和控股企業的負債和擔保情況，認真評估骨干企業的償債能力，嚴密監控重點企業的現金流動，建立風險預警和防控體系；三是各校要制訂學校企業風險失控的應急預案，對因受宏觀經濟影響遇到暫時困難的學校全資和控股企業，學校資產公司在可能的情況下要施以援手，對無法挽救的企業則要采取果斷措施加以處置，努力維護學校及企業的穩定，盡量減少經濟損失。 15.禁止學校為企業提供擔保。學校資產公司不得為其非控股企業提供擔保，為其控股企業貸款提供經濟擔保的，擔保總額與資產公司本部貸款總額之和不得超過學校資產公司凈資產規模的50%。學校資產公司要制訂擔保細則，嚴格審核公司擔保事項，特別要嚴格審核公司新增擔保事項。資產公司要加強對學校骨干企業之間互相擔保行為的監管，加強對擔保資金使用的監管，加強對擔保責任風險的監管。我部將于2009年上半年組織對部分負債和擔保數額較大的學校資產公司和重點骨干企業排查風險工作進行跟蹤檢查。同時，我部將于2009年內組織實施直屬高校資產公司對全資和控股企業財務風險控制的試點工作。 三、切實加強對學校產業和國有資產的監督管理 16.目前各校推進產業規范化建設的工作進度差異較大，一部分學校的產業規范化建設工作與預定目標存在較大差距。為此，要求各校要繼續深入貫徹我部關于高校產業規范化建設的一系列工作要求，切實落實“一把手”工程，切實加強對學校產業工作的領導，認真組織實施2009年學校產業各項工作要求，務必使直屬高校產業規范化建設在年內取得決定性勝利。我部將進一步加強工作的指導，組織對各校工作情況進行監督檢查，推動直屬高校產業工作在規范管理的基礎上健康發展。 17.各校要建立、完善對經營性資產的監督管理體制，承擔起對本校國有經營性資產的監管責任，確保國有資產不流失。學校和學校企業使用和處置國有資產要嚴格按照決策程序進行，包括執行嚴格規范的學校內部決策程序，以及上級主管部門的批準程序。如因未履行相關決策程序造成國有資產損失或流失，將依法追究學校有關人員的法律責任。 學校及學校資產公司使用和處置非貨幣國有資產，包括各種知識產權和非專有技術等無形資產，應先取得上級主管部門審批同意后，委托具有資產評估資質的評估機構對國有資產進行評估，并報國有資產監督管理部門備案或核準。學校以科技成果等無形資產投資入股企業時，可給予技術發明人和其他主要人員不低于該技術成果所占股權20%、原則上不超過50%的獎勵。 四、以科學發展觀為指導，進一步推動學校產業改革與發展 18.希望各校要站在學習實踐科學發展觀的高度，推動學校產業進一步改革與發展，促進學校產業工作與人才培養工作和科研工作協調發展、相互促進。學校產業工作要繼續貫徹有所為有所不為的方針，建立投入、產出、再投入、再撤出的機制，充分發揮自身產學研緊密結合的優勢和特色，下大力氣培育和扶持一批擁有學校自主知識產權的高新技術企業進入市場、服務社會。 在當前我國經濟形勢下，高校產業界要立即行動起來，積極參與政府“拉動內需、調整結構、確保增長”的各項計劃之中，為促進國民經濟持續快速發展，為建設創新型國家做出更大的貢獻。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中華人民共和國教育部 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○九年二月十八日 附件： 部屬高校資產公司2008年度報告（提綱） 1.公司簡介。具體內容包括公司名稱（包括英文名稱）、設立宗旨、公司與學校的關系、成立時間，法定代表人、注冊資本、注冊地址、經營范圍以及報告期內的重大變更，辦公地址及聯系方式等。 2.報告期基本財務數據和經營數據摘要。具體內容包括總資產、合并凈資產、所有者權益合計、主營業務收入、利潤總額、凈利潤以及與上年度比較等。 3.報告期所投資企業。所投資企業名稱、注冊資本、持股比例，按照“合并報表企業”、“權益法核算長期投資企業”、“成本法核算長期投資企業”、“處于停業階段的企業”等四部分分類報告。 4.公司治理及機構設置。 （1）學校經營性資產監督管理機構。包括機構名稱、成員姓名、機構中職務、學校（或資產公司）職務；報告期內各次會議時間、內容摘要，特別是批準的對外投資、資本公積金轉增實收資本方案、本年度利潤分配方案、規章制度等重大內容。 （2）董事會。包括董事會屆次、成員姓名、公司中職務或學校職務；報告期內各次會議時間、會議方式、內容摘要；批準的規章制度及經營決策等內容。 （3）監事會。包括監事會屆次、成員姓名、學校職務或公司中職務；報告期內各次會議時間、會議方式、內容摘要；監事會日常開展的工作；監事會對公司年度工作的獨立意見。 （4）高級管理團隊。包括總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書、總經理助理等以及主要變更。 （5）設置的內部管理機構。 5.報告期內公司經營管理情況（工作回顧）。 （1）經營管理工作綜述。綜合報告本年度經營業績及管理工作中的經驗和體會；報告規范化建設概況。 （2）主要控股企業（合并報表企業）本年度經營業績。可以列表，包括企業名稱、出資比例、所占權益、主營業務收入、凈利潤、凈資產以及與上年度比較等；重點企業，特別是控股上市公司，可以較為詳細地用文字敘述。 （3）按所投資企業行業分析經營狀況。包括分析投資比重，資產和經營規模比重，主要產品的市場占有率等。 （4）報告期內所投資企業股東權益變動情況。應逐項簡要說明變動原因，包括本年度內資產劃轉情況。 （5）報告期內技術創新及科技產業化情況。包括所投資企業中重大技術轉移項目進展情況，重點新產品研發和市場開發情況。 （6）報告期內發生的重大事項。具體包括重大訴訟、仲裁事項，公司及其董事、高級管理人員受監管部門處罰的情況，重要人事變動情況，收購及出售資產、吸收合并事項的簡要情況，重大關聯交易事項，重大債務融資事項，重大經濟擔保事項等。 6.下一年度經營管理工作計劃（工作展望）。 （1）經營目標。包括但不限于主營業務收入、利潤總額、凈利潤等經濟指標。 （2）工作要點。其中包括深化規范化建設工作。 7.財務報告。包括審計報告、會計報表和會計報表附注。 8.其他有關資料。 （1）對法人獨資的資產公司的法律意見書。高校資產公司（專指法人獨資有限公司）應當聘請律師事務所就高校資產公司財產獨立于學校的財產發表法律意見。 （2）風險評估。包括但不限于公司有可能承擔所投資企業風險的連帶責任；長期虧損企業的風險分析；停業的所投資企業的風險分析；其他可能對公司資產保值增值產生重大影響的風險分析等。