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寧波
黑龍江省國家稅務局關于轉發《財政部國家稅務總局關于供熱企業稅收問題的通知》的通知
接中國普天信息產業集團公司來函（中普財［2003］52、500號），請求明確關于中國普天信息產業集團公司（以下簡稱中國普天）與南京熊貓電子股份有限公司（以下簡稱南京熊貓）因所投資企業整體資產整合而進行股權置換交易中涉及的企業所得稅處理問題。經研究，現就有關問題通知如下：
一、來函反映的整體資產整合和股權置換交易的基本情況
中國普天是北京愛立信移動通信有限公司（以下簡稱北京愛立信）的股東，南京熊貓是南京愛立信移動通信有限公司（以下簡稱南京愛立信）的股東。
北京愛立信和南京愛立信原來均同時從事移動通信終端業務和系統業務，為發揮規模效益和專業化管理優勢，通過整體資產分拆整合，將北京愛立信的系統業務轉移到南京愛立信，而將南京愛立信的終端業務劃轉到北京愛立信，北京愛立信和南京愛立信將分別只從事終端業務和系統業務。
由于移動通訊終端業務和系統業務盈利水平存在差異，分拆整合后，兩個企業的盈利能力受到影響，進而影響股東的投資回報。為了均衡業務重組后兩個公司及其股東的利益，中國普天將其持有的北京愛立信20％的股權置換南京熊貓持有的南京愛立信16％的股權。經評估，中國普天持有的北京愛立信20％的股權價值9311萬元，南京熊貓持有的南京愛立信16％的股權價值10837萬元。置換后中國普天向南京熊貓支付現金補價1526萬元，該現金補價低于支付的股權成本價的20％。
二、企業整體資產整合的所得稅處理
企業整體資產整合是企業改組的形式之一，它是指兩個以上企業（通常是集團性企業）為了提升規模效益，發揮專業管理優勢，在整合業務的同時，將全部經營性資產進行分拆整合，將不同類型的資產隨業務分別集中歸入各個企業。由于不同企業的資產盈利水平不同，為平衡各方股東利益，企業整體資產整合可能還涉及到不同企業股東之間的股權置換。
企業整體資產整合改組業務涉及的所得稅問題應按下列方法進行處理：
（一）企業整體資產整合業務發生時，原則上應視為資產轉讓（包括股權轉讓）業務，當事各方均應確認相關資產轉讓所得或損失。
（二）資產置換中（包括股權置換）補價的貨幣性資產占換入或換出總資產的帳面價值20％以下的，經稅務機關審核確認（跨省、自治區、直轄市的資產置換需報國家稅務總局審核確認），當事各方可暫不確認交易中涉及的資產轉讓所得或損失。
但收到補價的當事方應將換出資產中與取得補價相對應部分的增值確認為轉讓所得。計算公式為：與取得補價相對應部分的轉讓所得＝（1－換出資產帳面價值÷換出資產公允價值）×補價。
（三）企業暫不確認資產轉讓所得或損失的整體資產整合交易，取得的換入資產的計稅基礎（即通常所說的計稅成本）為換出資產的原帳面計稅基礎加上交易中應支付的相關稅費。??
三、對來函反映問題的具體處理意見??
愛立信公司的整體資產整合交易涉及的企業所得稅事項，應按上述規定處理。
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