各上市公司：

　　為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號），加強對上市公司開展投資者關系工作的指導，規范投資者關系工作行為，進一步推動上市公司與投資者關系工作，把保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益落在實處，中國證監會制定了《上市公司與投資者關系指引》，請遵照執行。

二○○五年七月十一日


上市公司與投資者關系工作指引

　　第一章　總則

　　第一條　為進一步貫徹落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，加強上市公司（以下簡稱“公司”）與投資者之間的信息溝通，完善公司治理結構，切實保護投資者特別是社會公眾投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及其他有關法律、法規，制定本指引。

　　第二條 投資者關系工作是指公司通過信息披露與交流，加強與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進投資者對公司的了解和認同，提升公司治理水平，以實現公司整體利益最大化和保護投資者合法權益的重要工作。

　　第三條　投資者關系工作的目的是：

　　（一）促進公司與投資者之間的良性關系，增進投資者對公司的進一步了解和熟悉。

　　（二）建立穩定和優質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。

　　（三）形成服務投資者、尊重投資者的企業文化。

　　（四）促進公司整體利益最大化和股東財富增長并舉的投資理念。

　　（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。

　　第四條　投資者關系工作的基本原則是：

　　（一）充分披露信息原則。除強制的信息披露以外，公司可主動披露投資者關心的其他相關信息。

　　（二）合規披露信息原則。公司應遵守國家法律、法規及證券監管部門、證券交易所對上市公司信息披露的規定，保證信息披露真實、準確、完整、及時。在開展投資者關系工作時應注意尚未公布信息及其他內部信息的保密，一旦出現泄密的情形，公司應當按有關規定及時予以披露。

　　（三）投資者機會均等原則。公司應公平對待公司的所有股東及潛在投資者，避免進行選擇性信息披露。

　　（四）誠實守信原則。公司的投資者關系工作應客觀、真實和準確，避免過度宣傳和誤導。

　　（五）高效低耗原則。選擇投資者關系工作方式時，公司應充分考慮提高溝通效率，降低溝通成本。

　　（六）互動溝通原則。公司應主動聽取投資者的意見、建議，實現公司與投資者之間的雙向溝通，形成良性互動。

　　第五條　本指引是公司投資者關系工作的基本行為指南，鼓勵公司按照本指引的精神和要求，積極、主動地開展投資者關系工作。公司特別是管理層應當高度重視投資者關系工作。

　　

　　第二章　投資者關系工作的內容和方式

　　第六條　投資者關系工作中公司與投資者溝通的內容主要包括：

　　（一）公司的發展戰略，包括公司的發展方向、發展規劃、競爭戰略和經營方針等；

　　（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等。

　　（三）公司依法可以披露的經營管理信息，包括生產經營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利分配等；

　　（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產重組、收購兼并、對外合作、對外擔保、重大合同、關聯交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；

　　（五）企業文化建設；

　　（六）公司的其他相關信息。

　　第七條　公司可多渠道、多層次地與投資者進行溝通，溝通方式應盡可能便捷、有效，便于投資者參與。

　　第八條　根據法律、法規和證券監管部門、證券交易所規定應進行披露的信息必須于第一時間在公司信息披露指定報紙和指定網站公布。

　　第九條 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站，不得以新聞發布或答記者問等其他形式代替公司公告。

　　公司應明確區分宣傳廣告與媒體的報道，不應以宣傳廣告材料以及有償手段影響媒體的客觀獨立報道。

　　公司應及時關注媒體的宣傳報道，必要時可適當回應。

　　第十條 公司應充分重視網絡溝通平臺建設，可在公司網站開設投資者關系專欄，通過電子信箱或論壇接受投資者提出的問題和建議，并及時答復。

　　第十一條 公司應豐富和及時更新公司網站的內容，可將新聞發布、公司概況、經營產品或服務情況、法定信息披露資料、投資者關系聯系方法、專題文章、行政人員演說、股票行情等投資者關心的相關信息放置于公司網站。

　　第十二條　公司應設立專門的投資者咨詢電話和傳真，咨詢電話由熟悉情況的專人負責，保證在工作時間線路暢通、認真接聽。咨詢電話號碼如有變更應盡快公布。

　　公司可利用網絡等現代通訊工具定期或不定期開展有利于改善投資者關系的交流活動。

　　第十三條　公司可安排投資者、分析師等到公司現場參觀、座談溝通。

　　公司應合理、妥善地安排參觀過程，使參觀人員了解公司業務和經營情況，同時注意避免參觀者有機會得到未公開的重要信息。

　　第十四條　公司應努力為中小股東參加股東大會創造條件，充分考慮召開的時間和地點以便于股東參加。

　　第十五條 公司可在定期報告結束后，舉行業績說明會，或在認為必要時與投資者、基金經理、分析師就公司的經營情況、財務狀況及其他事項進行一對一的溝通，介紹情況、回答有關問題并聽取相關建議。

　　公司不得在業績說明會或一對一的溝通中發布尚未披露的公司重大信息。對于所提供的相關信息，公司應平等地提供給其他投資者。

　　第十六條 公司可在實施融資計劃時按有關規定舉行路演。

　　第十七條 公司可將包括定期報告和臨時報告在內的公司公告寄送給投資者或分析師等相關機構和人員。

　　第十八條 鼓勵公司在遵守信息披露規則的前提下，建立與投資者的重大事項溝通機制，在制定涉及股東權益的重大方案時，通過多種方式與投資者進行充分溝通和協商。

　　公司可在按照信息披露規則作出公告后至股東大會召開前，通過現場或網絡投資者交流會、說明會，走訪機構投資者，發放征求意見函，設立熱線電話、傳真及電子信箱等多種方式與投資者進行充分溝通，廣泛征詢意見。

　　公司在與投資者進行溝通時，所聘請的相關中介機構也可參與相關活動。

　　第三章　投資者關系工作的組織與實施

　　第十九條　公司應確定由董事會秘書負責投資者關系工作。

　　第二十條　公司可視情況指定或設立投資者關系工作專職部門，負責公司投資者關系工作事務。

　　第二十一條　公司可結合本公司實際制訂投資者關系工作制度和工作規范。

　　第二十二條 投資者關系工作包括的主要職責是：

　　（一）分析研究。統計分析投資者和潛在投資者的數量、構成及變動情況；持續關注投資者及媒體的意見、建議和報道等各類信息并及時反饋給公司董事會及管理層。

　　（二）溝通與聯絡。整合投資者所需信息并予以發布；舉辦分析師說明會等會議及路演活動，接受分析師、投資者和媒體的咨詢；接待投資者來訪，與機構投資者及中小投資者保持經常聯絡，提高投資者對公司的參與度。

　　（三）公共關系。建立并維護與證券交易所、行業協會、媒體以及其他上市公司和相關機構之間良好的公共關系；在涉訟、重大重組、關鍵人員的變動、股票交易異動以及經營環境重大變動等重大事項發生后配合公司相關部門提出并實施有效處理方案，積極維護公司的公共形象。

　　（四）有利于改善投資者關系的其他工作。

　　第二十三條 公司應建立良好的內部協調機制和信息采集制度。負責投資者關系工作的部門或人員應及時歸集各部門及下屬公司的生產經營、財務、訴訟等信息，公司各部門及下屬公司應積極配合。

　　第二十四條 除非得到明確授權，公司高級管理人員和其他員工不得在投資者關系活動中代表公司發言。

　　第二十五條 公司可聘請專業的投資者關系工作機構協助實施投資者關系工作。

　　第二十六條 公司從事投資者關系工作的人員需要具備以下素質和技能：

　　（一）全面了解公司各方面情況。

　　（二）具備良好的知識結構，熟悉公司治理、財務會計等相關法律、法規和證券市場的運作機制。

　　（三）具有良好的溝通和協調能力。

　　（四）具有良好的品行，誠實信用。

　　第二十七條 公司可采取適當方式對全體員工特別是高級管理人員和相關部門負責人進行投資者關系工作相關知識的培訓。在開展重大的投資者關系促進活動時，還可做專題培訓。

　　第四章　　　 附則

　　第二十八條 本指引由中國證監會負責解釋。

　　第二十九條 本指引自發布之日起施行。